سياسة تعارض المصالح وتنظيم حالاته

سياسة تعارض المصالح وتنظيم حالاته

الاعتماد: قرار مجلس الإدارة باجتماعه بتاريخ 21 / 05 / 2019 م

تحرص الشركة على تفادي وجود أي تعارض للمصالح من أي نوع يمكن أن يؤثر على إدارة أعمال الشركة أو
اتخاذ قراراتها، كما تحرص الشركة على حماية حقوق المساهمين وأصحاب المصالح وذلك بما لا يتعارض مع
النظام الأساس ي للشركة والأنظمة ذات العلاقة. عليه؛ يتم التعامل مع حا لات تعارض المصالح وصفقات أو
لأحكام هذه السياسة وبما لا يتعارض مع النظام الأساس ي للشركة وأحكام
ً
تعاملات الأطراف ذوي العلاقة وفقا
نظام الشركات وأنظمة هيئة السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.

أولا: سياسة تعارض المصالح:
1 – بالنسبة لأعضاء مجلس الإدارة ولجانه المنبثقة منه:
أ( تجنب تعارض المصالح:
 على أعضاء مجلس الإدارة ولجانه المنبثقة منه ممارسة مهامهم بأمانة ونزاهة، وأن يقدموا مصالح
الشركة على مصلحتهم الشخصية.
 تجنب حالات تعارض المصالح، وإبلاغ المجلس بحالات التعارض التي قد ت ؤثر في حياده عند النظر
في الموضوعات المعروضة على المجلس، ويثبت هذا التبليغ في محضر الاجتماع، وعلى المجلس عدم
إشراكه في المداولات، وعدم احتساب صوته في التصويت على هذه الموضوعات في اجتماعات
مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين.
 تجنب الاشتراك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو منافستها في أحد فروع النشاط الذي
تزاوله، وعليه إبلاغ مجلس الإدارة بالأعمال المنافسة التي يرغب في ممارستها، ويثبت هذا التبليغ
في محضر الاجتماع، وعلى المجلس عدم إشراكه في التصويت على القرار الذي يصدر في هذا
الشأن في مجلس الإدارة وجمعيات المساهمين.
 الحفاظ على سرية المعلومات ذات الصلة بالشركة وعدم إفشائها.
ب( يُعتبر من تعارض المصالح -على سبيل المثال لا الحصر-التالي:
 أن يكون لعضو مجلس الإدارة أو اللجان المنبثقة منه صلة بأي نشاط أو له مصلحة شخصية
أو تنظيمية أو مهنية في أي عمل أو نشاط قد يؤثر بشكل مباشر أو غير مباشر على موضوعية
قرارات ذلك العضو أو على قدرته في تأدية واجباته تجاه الشركة.
 استخدام العضو موجودات الشركة أو مواردها المختلفة لأي مصلحة شخصية أو استغلالها
لمنفعته الخاصة أو أهداف أخرى لا تقع في نطاق نشاط وعمل الشركة.
3
ج( يحضُ ر على عضو مجلس الإدارة ولجانه المنبثقة منه:
 التصويت على قرار مجلس الإدارة أو اللجنة أو الجمعية العامة في الأعمال والعقود التي تتم
لحساب الشركة إذا كانت له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها.
 الاستغلال أو الاستفادة –بشكل مباشر أو غير مباشر- من أي من أصول الشركة أو معلوماتها أو
الفرص الاستثمارية المعروضة على الشركة، ويشمل ذلك الفرص الاستثمارية التي تدخل ضمن
أنشطة الشركة، أو التي ترغب الشركة في الاستفادة منها والتي علِم بها أثناء عضويته بمجلس
الإدارة ولجانه –حتى وإن أتخذ القرار بعدم المض ي بها- ، كما لا يجوز له الاستفادة منها بعد انتهاء
عضويته.
د( ا لإفصاح عن تعارض المصالح لعضو مجلس الإدارة والمرشح لعضوية مجلس الإدارة:
 لا يجوز لعضو مجلس الإدارة أن تكون له أي مصلحة، سواء مباشرة أو غير مباشرة، في الأعمال
والعقود التي تتم لحساب الشركة للضوابط التي
ً
إلا بترخيص من الجمعية العامة العادية، ووفقا
تضعها الجهة المختصة.
 على رئيس مجلس الإدارة إبلاغ الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال والعقود التي يكون لأحد
أعضاء مجلس الإدارة مصلحة شخصية فيها.
 يجب أن يرفق بتبليغ رئيس مجلس الإدارة الموضح أعلاه تقري ر
ً
ا خاص
ً
ا من المحاسب القانوني.
 لا يجوز لعضو مجلس الإدارة للضوابط التي
ً
دون ترخيص من الجمعية العامة العادية، ووفقا
تضعها الجهة المختصة. أن يشترك أو
ً
في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يكون مديرا
عضو مجلس إدارة في شركة تنافس الشركة أو تزاول نفس نشاط الشركة، أو أن يتاجر في أحد
فروع النشاط الذي تزاوله الشركة حدده لائحة حوكمة الشركات والأنظمة
ُ
، أو أي عمل آخر ت
واللوائح ذات العلاقة.
 على رئيس مجلس الإدارة إبلاغ الجمعية العامة عند انعقادها عن الأعمال المنافسة التي يزاولها
عضو المجلس.
 يلتزم عضو مجلس الإدارة بالإفصاح الدائم عن الحالات التي قد تؤدي إلى تعارض المصالح أو عند
وقوع هذا التعارض.
 تقع المسؤولية عن الإضرار الناتجة من الأعمال والعقود المشار إليها في الفقرة الأولى من هذه المادة
على العضو صاحب المصلحة من العمل او العقد، وكذلك على أعضاء مجلس الإدارة، إذا تمت
4
تلك الأعمال أو العقود بالمخالفة لأحكام تلك الفقرة أو إذا ثبت انها غير عادلة، أو تنطوي على
تعارض مصالح وتلحق الضرر بالمساهمين.
 يعفى أعضاء مجلس الإدارة المعارضون للقرار من المسؤولية متى أثبتوا اعتراضهم صراحة في
محضر الاجتماع، للإعفاء من
ً
ولا يعد الغياب عن حضور الاجتماع الذي يصدر في القرار سببا
المسؤولية إلا إذا ثبت أن العضو الغائب لم يعلم بالقرار أو لم يتمكن من الاعتراض عليه بعد
علمه به.
 فصح
ُ
ت الشركة للهيئة
ً
والجمهور فورا ودون أي تأخير عن أي تعامل أو تعاقد بينها وبين أي طرف
ذي علاقة أو يزيد عن
ً
إذا كان هذا التعامل أو التعاقد مساويا 1 % من إجمالي إيرادات الشركة
لآخر قوائم مالية سنوية مراجعة.
ً
وفقا
 يجب تضمين تقرير مجلس الإدارة بالتالي:
o فيها، وفيها أو كانت فيها مصلحة لأحد أعضاء
ً
أي أعمال أو عقود تكون الشركة طرفا
مجلس إدارة الشركة أو للرئيس التنفيذي أو للمدير المالي أو لأي شخص ذي علاقة بأي
منهم.
o إذا لم توجد أعمال أو عقود فعلى الشركة تقديم إقرار بذلك.
o وصف لأي صفقة بينها وبين أي طرف ذي علاقة.
ه( من أي نوع لأعضاء مجلس إدارتها أو أن تضم
ً
نقديا
ً
لا يجوز للشركة أن تقدم قرضا ن أي قرض
يعقده أحدهم مع الآخرين.
و( تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت المنبثقة عن المجلس بالتأكد من عدم وجود أي تعارض مصالح
لأعضاء المجلس إذا كان يشغل عضوية مجالس إدارة شركات أخرى.
ز( الإجراءات التي تتخذها الشركة ومجلس إدا رتها في حال الإخلال بهذه السياسة:
 إذا تخلف عضو المجلس أو اللجان المنبثقة منه عن الإفصاح عن مصلحته في العقود والأعمال
في المج
ً
التي تتم لحساب الشركة سواءً قبل تعيينه عضوا لس أو اللجنة أو أثناء عضويته، جاز
للشركة المطالبة أمام الجهة القضائية المختصة بإبطال العقد والتعويض أو إلزام العضو بأداء
أي ربح أو منفعة تحققت له من ذلك.
5
 إذا تخلف عضو المجلس أو اللجان المنبثقة منه عن الإفصاح عن مشاركته في أي عمل من شأنه
منافسة الشركة، أو فروع النشاط الذي تزاوله، كان للشركة أن تطالبة أمام الجهة المختصة
بالتعويض.
 في حال ثبوت استفادة عضو المجلس أو اللجان المنبثقة منه من أي من أصول الشركة أو
المعلومات الخاضعة لدراستها، فإنه يجوز للشركة وكل ذي مصلحة المطالبة أمام الجهة القضائية
المختصة بإبطال أي عمل أو ربح أو منفعة تحققت من تلك الأصول أو المعلومات، كما يجوز
للشركة المطالبة بالتعويض المناسب.
2 – بالنسبة لموظفي الشركة والوحدات التابعة لها:
أ( على موظفي الشركة والوحدات التابعة لها تجنب الحالات التي تؤدي إلى تعارض مصالحهم مع مصالح
الشركة.
ب( تقوم سياسة الشركة وجدول الصلاحيات بها على الفصل التام بين سلطات ومسؤوليات الموظفين
الذين يقومون بتنفيذ الأعمال عن الذين يقومون بتسجيلها.
ج( تحظر الاستفادة لحساب المطلعين على المعلومات الداخلية بالشركة بشكل مباشر أو غير مباشر
بغرض تحقيق ربح أو منفعة تجارية أو معنوية قبل إعلان هذه المعلومة على موقع السوق بفترة زمنية،
كما حددتها قواعد سلوك السوق .
د( تقوم سياسة المشتريات بالشركة على الفصل التام بين الجهة التي تقوم بإجراء التقييم الفني عن
الجهة التي تقوم بإجراء التقييم التجاري لعروض المقاولين.
ه( للشركة الموافقة على حصول الموظف على سجل تجاري، بشرط توقيعه على اتفاقية عدم تعارض
المصالح، إلا أنه يجب إخطار الإدارة العليا للشركة
ً
فورا عن أية حالات تضارب فعلي أو محتمل
للمصالح، التي قد يكون الموظف على علم بها ويشمل ذلك:
 تملكه أو أحد أفراد عائلته حصة مالية هامة في أي مشروع خارجي يمارس العمل، أو يسعى إلى
ممارسة عمل مع الشركة، أو يعمل على التنافس معها.
6
 عمل الموظف
ً
عضوا في مجلس إدارة أو مسئولا أو
ً
شريكا أو
ً
مستشارا أو
ً
مساهما
ً
رئيسا أو
،
ً
مستثمرا أو قيامه بأي دور رئيس في أي مشروع خارجي يمارس العمل، أو يسعى إلى ممارسة عمل
مع الشركة، أو يكون في تنافس معها.
 قيامه بمهمة سمسار أو وكيل أو ممثل أو وسيط آخر لمصلحة طرف ثالث في عمليات تجارية
تتعلق بالشركة أو بمصالحها.
ً
ثانيا: تنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح
1 – المساهمين:
أ( أسلوب التواصل لتلقي الشكاوى والملاحظات والاقتراحات:
 الهاتف لل
ً
وفقا تحويلة الموضحة في صفحة الشركة على موقع تداول.
 رسائل إلكترونية عن طريق البريد الالكتروني الموضح على صفحة الشركة في موقع تداول.
 خطابات عبر البريد أو الفاكس.
 صندوق الشكاوى والمقترحات بالشركة والوحدات التابعة لها.
 الاستبيانات التي تقدمها الشركة.
ب( تسوية ومعالجة الشكاوى والملاحظات والاقتراحات:
 يقوم القسم أو الموظف المختص باستقبال الشكوى.
 لنوعية الشكوى.
ً
ترفع الشكوى إلى مدير الإدارة المختصة وفقا
 من الممكن أن يتم الاستعانة بأطراف مثل مدير الإدارة القانونية أو مدير إدارة المراجعة
الداخلية.
 لعدم تكرار الشكوى أو الملاح
ً
صدر الشركة تعاميم وقرارات تلافيا
ُ
ت ظة.
2 – الموظفون :
أ( يتم التواصل ورفع شكوى الموظفين بالشركة من خلال خطا
ً
بات أو بريد إلكتروني يرفع وفقا
للآتي:
 الرئيس المباشر.
 مدير الموارد البشرية.
 صاحب الصلاحية.
7
ب( على الشركة وضع قواعد للسلوك المهني.
ج( يتم النظر في الشكاوى الخاصة بعقود الموظفين من قبل إدارة الموارد البشرية ويمكن الرجوع إلى
الإدارة القانونية في ذلك. ويتم رفع الحل المقترح لصاحب الصلاحية لاعتمادة.
د( يجب ضمان حقوق الموظفين وتعويضهم حسب القوانين واللوائح النظامية بالمملكة العربية
السعودية.
3 – الدائنون والموردون والعملاء:
أ( أسلوب التواصل لتلقي الشكاوى والملاحظات والاقتراحات:
 خطابات عبر البريد أو الفاكس.
 رسائل إلكترونية عن طريق البريد الالكتروني الموضح على الموقع الرسمي للشركة.
 حضور مندوب من المورد إلى مقر الشركة.
ب( لنوعية الشكوى
ً
تقوم الإدارة المختصة بتسجيل الشكوى وعرضها على صاحب الصلاحية وفقا
المقدمة.
ج( تتم معالجة الشكوى بما يحفظ حقوق الشركة وحقوق صاحب المصلحة.
د( يجب الحفاظ على سرية المعلومات المتعلقة بالدائنين والموردين والعملاء.
ه( تلتزم الشركة بجميع الشروط التعاقدية في العقود الموقعة مع أصحاب العلاقة بما في ذلك سداد
مستحقات الغير في موعدها، ولها الحق بالمطالبة بكافة حقوقها الناشئة عن تلك العقود.
: النفاذ:
ً
ثالثا
تكون هذه السياسات نافذة من تاريخ اعتمادها من قبل مجلس إدارة الشركة، وعلى أن تتم مراجعتها
بشكل دوري للتحقق من توافقها مع أفضل الممارسات، ومع أحكام نظام السوق المالية ولوائحه التنفيذية.