لائحة عمل مجلس إدارة الشركة الوطنية للرعاية الطبية

لائحة عمل مجلس إدارة الشركة الوطنية
للرعاية الطبية

الاعتماد: قرار مجلس الإدارة باجتماعه بتاريخ 21 / 05 / 2019 م

الغرض
الغرض من هذه اللائحة هو تنظيم عمل المجلس وحوكمته وذلك في ضوء القواعد ذات
ً
العلاقة الخاصة بالشركات المساهمة والواردة في الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذا
لنظام الشركات، ولائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية، كما تهدف هذه اللائحة
إلى تحديد الطريقة التي يعمل بها المجلس، وتكوينه، ودور ه ومسؤولياته وتفويض صلاحياته، بالإضافة
إلى مهام الرئيس والأعضاء الأمين العام.
تشكيل المجلس
يراعى في تشكيل مجلس الإدارة ما يلي

أن يتم انتخاب أعضاء مجلس الإدارة من خلال الجمعية العامة ولمدة لا تتجاوز ثلاث سنوات،
كما يجوز إعادة انتخابهم لدورات مجلس إدارة أخرى.
 أن يكون عدد أعضاء مجلس الإدارة ) 9( أعضاء وذلك بما يتوافق مع ما نص عليه نظام
الشركة الأساس.
 أن تكون أغلبية أعضاء مجلس الإدارة من الأعضاء غير التنفيذيين .
 ألا يقل عدد أعضاء مجلس الإدارة المستقلين عن عضوين أو عن ثلث أعضاء المجلس، أيهما
أكثر.
 يتم اختيار ل
ً
أعضاء مجلس الإدارة وفقا سياسات ومعايير وإجراءات الترشح لعضوية مجلس
الإدارة والمعتمدة من قبل الجمعية العامة.
 يؤدي عضو المجلس مهامه من بداية دورة المجلس، كما أن عضويته تنتهي بأحد الحالات
الآتية:
o انتهاء دورة مجلس الإدارة.
o استقالته، وذلك دون الإخلال بحق الشركة بالتعويض إذا وقعت الاستقالة في وقت
غير مناسب.
o صدور حكم قضائي بإشهار إفلاسه أو إعساره أو طلبه تسوية مع دائنيه.
o الإدانة بارتكاب عمل مخلٍ بالشرف والأمانة أو بالتزوير أو بمخالفة الأنظمة واللوائح
في المملكة العربية السعودية أو في أي بلد آخر.
3
o يجوز للجمعية العامة في أي وقت عزل جميع أعضاء مجلس الإدارة أو بعضهم وذلك
دون الإخلال بحق العضو المعزول تجاه الشركة بالمطالبة بالتعويض إذا وقع العزل
لسبب غير مقبول أو في وقت غير مناسب، كذلك يجوز للجمعية العامة – بناءً على
توصية من مجلس ا لإدارة – إنهاء عضوية من يتغيب من أعضائه عن حضور ثلاثة
اجتماعات متتالية للمجلس دون عذر مشروع
 إذا شغر مركز أحد أعضاء المجلس بأحد الحالات السابقة أو غيرها أثناء دورة المجلس، كان
في المركز الشاغر،
ً
للمجلس أن يعين عضوا ممن تنطبق عليهم سياسات ومعايير الترشح
لعضوية مجلس الإدارة، ويكمل العضو الجديد مدة سلفه.
 تشعر الشركة الهيئة بأسماء أعضاء مجلس الإدارة وصفات عضويتهم خلال خمسة أيام عمل
من تاريخ بدء دورة مجلس الإدارة أو من تاريخ تعيينهم – أيهما أقرب – وأي تغييرات تطرأ على
عضويتهم خلال خمسة أيام عمل من تاريخ حدوث التغييرات.
مسؤوليات المجلس
 يمثل مجلس الإدارة جميع المساهمين، وعليه بذل واجبي العناية والولاء في إدارة الشركة وكل
ما من شأنه صون مصالحها وتنميتها وتعظيم قيمتها .
 على مجلس الإدارة ممارسة اختصاصاته ومهامه في قيادة الشركة في إطار ضوابط حكيمة
وفعالة تسمح بقياس المخاطر وإدارتها والحد من آثارها.
 يلتزم كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة، ورئيسه، بمبادئ الصدق والأمانة والولاء والعناية
والاهتمام بمصالح الشركة والمساهمين وتقديمها على مصلحته الشخصية، ويدخل في ذلك
على وجه الخصوص ما يلي :
o الصدق: وذلك بأن تكون علاقة عضو مجلس الإدارة بالشركة علاقة مهنية صادقة،
وأن يفصح لها عن أي معلومات مؤثرة قبل تنفيذ أي صفقة أو عقد مع الشركة أو
إحدى شركاتها التابعة .
o الولاء: وذلك بأن يتجنب عضو مجلس الإدارة التعاملات التي تنطوي على تعارض في
المصالح، مع التحقق من عدالة التعامل، ومراعاة الأحكام الخاصة بتعارض المصالح
في هذه اللائحة .
4
o العناية والاهتمام: وذلك بأداء الواجبات والمسؤوليات الواردة في نظام الشركات
ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية ونظام الشركة الأساس والأنظمة الأخرى
ذات العلاقة.
مهام المجلس
مع مراعاة الاختصاصات المقررة للجمعية العامة في نظام الشركات ونظام الشركة الأساس، يدخل
ضمن مهام مجلس الإدارة ما يلي:
 وضع الخطط والسياسات والاستراتيجيات والأهداف الرئيسة للشركة والإشراف على تنفيذها
ومراجعتها بشكل دوري، والتأكد من توافر الموارد البشرية والمالية اللازمة لتحقيقها، ومن ذلك:
o وضع الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة وسياسات وإجراءات إدارة
المخاطر ومراجعتها وتوجيهها.
o تحديد الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها المالية وإقرار الموازنات
التقديرية بأنواعها.
o الإشراف على النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة، وتملك الأصول والتصرف بها.
o وضع أهداف الأداء ومراقبة التنفيذ والأداء الشامل في الشركة.
o المراجعة الدورية للهياكل التنظيمية والوظيفية في الشركة واعتمادها.
o التحقق من توافر الموارد البشرية والمالية اللازمة لتحقيق أهداف الشركة وخططها
الرئيسة.
 وضع أنظمة وضوابط للرقابة الداخلية والإشراف العام عليها، ومن ذلك:
o وضع سياسة مكتوبة لمعالجة حالات تعارض المصالح الفعلية والمحتملة لكل من أعضاء
مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية والمساهمين، ويشمل ذلك إساءة استخدام أصول
الشركة ومرافقها، وإساءة التصرف الناتج عن التعاملات مع الأطراف ذوي العلاقة.
o التأكد من سلامة الأنظمة المالية والمحاسبية، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد
التقارير المالية.
5
o التأكد من تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر؛ وذلك بوضع تصور عام
عن المخاطر التي قد تواجه الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة إدارة المخاطر على مستوى
الشركة، وطرحها بشفافية مع أصحاب المصالح والأطراف ذات الصلة بالشركة.
o المراجعة السنوية لفاعلية إجراءات الرقابة الداخلية في الشركة.
 إعداد سياسات ومعايير وإجراءات واضحة ومحددة للعضوية في مجلس الإدارة -بما لا
يتعارض مع الأحكام الإلزامية في هذه اللائحة-، ووضعها موضع التنفيذ بعد إقرار الجمعية
العامة لها.
 وضع سياسة مكتوبة تنظم العلاقة مع أصحاب المصالح وفق أحكام هذه اللائحة.
 وضع السياسات والإجراءات التي تضمن تقيد الشركة بالأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح
عن المعلومات الجوهرية للمساهمين وأصحاب المصالح، والتحقق من تقيد الإدارة التنفيذية
بها.
 الإشراف على إدارة مالية الشركة، وتدفقاتها النقدية، وعلاقاتها المالية والائتمانية مع الغير.
 الاقتراح للجمعية العامة غير العادية بما يراه حيال ما يلي:
o زيادة رأس مال الشركة أو خفضه.
o حل الشركة قبل الأجل المعين في نظام الشركة الأساس أو تقرير استمرارها.
 الاقتراح للجمعية العامة العادية بما يراه حيال ما يلي:
o استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة في حال تكوينه من قبل الجمعية العامة غير العادية
وعدم تخصيصه لغرض معين.
o تكوين احتياطيات أو مخصصات مالية إضافية للشركة.
o طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية.
 إعداد القوائم المالية الأولية والسنوية للشركة واعتمادها قبل نشرها.
 إعداد تقرير مجلس الإدارة واعتماده قبل نشره.
 ضمان دقة وسلامة البيانات والمعلومات الواجب الإفصاح عنها وذلك وفق سياسات ونظم
عمل الإفصاح والشفافية المعمول بها.
 إرساء قنوات اتصال فعالة تتيح للمساهمين الاطلاع بشكل مستمر ودوري على أوجه الأنشطة
المختلفة للشركة وأي تطورات جوهرية.
6
 تشكيل لجان متخصصة منبثقة عنه بقرارات يحدد فيها مدة اللجنة وصلاحياتها ومسؤولياتها،
وكيفية رقابة المجلس عليها، على أن يتضمن قرار التشكيل تسمية الأعضاء وتحديد مهامهم
وحقوقهم وواجباتهم، مع تقييم أداء وأعمال هذه اللجان وأعضاءها.
 تحديد أنواع المكافآت التي تمنح للعاملين في الشركة، مثل المكافآت الثابتة، والمكافآت المرتبطة
بالأداء، والمكافآت في شكل أسهم، بما لا يتعارض مع الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة
لنظام الشركات الخاصة بش
ً
تنفيذا ركات المساهمة المدرجة.
 وضع القيم والمعايير التي تحكم العمل في الشركة.
صلاحيات المجلس
 يجب أن يتضمن الهيكل التنظيمي للشركة تحديد الصلاحيات وتوزيع المهام بين مجلس الإدارة
والإدارة التنفيذية بما يتفق مع أفضل ممارسات حوكمة الشركات ويحسن كفاءة اتخاذ
قرارات الشركة ويحقق التوازن في الصلاحيات والسلطات بينهما. ويتعين على مجلس الإدارة في
سبيل ذلك:
o اعتماد السياسات الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها، بما في ذلك تحديد
المهام والاختصاصات والمسؤوليات الموكلة إلى المستويات التنظيمية المختلفة.
o اعتماد سياسة مكتوبة وتفصيلية بتحديد الصلاحيات المفوضة إلى الإدارة التنفيذية
وجدول يوضح تلك الصلاحيات، وطريقة التنفيذ ومدة التفويض، على أن ترفع الإدارة
التنفيذية تقارير دورية بشأن ممارساتها للصلاحيات المفوضة.
o تحديد الموضوعات التي يحتفظ المجلس بصلاحية البت فيها.
 لما يُحدده نظام الشركات ولائحة حوكمة
ً
يتمتع المجلس بسلطات واسعة في إدارة الشركة وفقا
الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية والنظام الأساس ي للشركة ولوائح الشركة الداخلية،
وله كافة الصلاحيات التي يخوله بها جدول الصلاحيات المعتمد والمعمول به في الشركة، كما
يتمتع المجلس بسلطة واسعة وحرة وغير مقيدة للوصول إلى الإدارة العليا والموظفين بالشركة
والمراجعين الخارجيين الداخليين والمستقلين ويكون له سلطة الاستعانة بأطراف أخرى
لمساعدته في الوفاء بمسؤولياته، كما يكون لل
ً
حسبما يراه المجلس مناسبا مالية
ً
مجلس حدودا
معتمدة في جدول صلاحيات الشركة.
7
تف ويض صلاحيات المجلس
 يجوز للمجلس أن يُقرر تف وي من مهامه. ومع ذلك، يحتفظ المج
ً
ض أيا لس بحسب تقديره
وضت إليه
ُ
بصلاحية مراجعة التصرفات والقرارات التي قام بها من ف تلك الصلاحيات. وتتم
تلك المراجعة بناءً على مبادرة المجلس، أو طلب عضو من أعضائه.
 أو جهات أو أفراد
ً
تقع على عاتق مجلس إدارة الشركة المسؤولية عن أعمالها وإن فوض لجانا
في ممارسة بعض اختصاصاته، وفي جميع الأحوال، لا يجوز لمجلس الإدارة إصدار تفويض
عام أو غير محدد.
ضوابط عمل المجلس
: اختصاصات رئيس المجلس وأ
ً
أولا مين سره
 يتولى رئيس المجلس المهام التالية:
o الإشراف على أعمال المجلس وضمان الالتزام باللائحة.
o قيادة المجلس كفريق واحد.
o تمثيل الشركة أمام الجهات الرسمية، وفق ما ينص عليه نظام الشركات ونظام الشركة
الأساس.
o التخطيط وإدارة اجتماعات المجلس بدعم من أمين سر المجلس.
o دعوة المجلس للانعقاد مع تحديد وقت وتاريخ ومكان الاجتماع، وذلك بعد التنسيق مع
أعضاء المجلس.
o ضمان سلامة القرارات التي يتخذها المجلس، وأنها مبنية على أسس معرفية وتصب في
مصلحة تحقيق أهداف الشركة وخططها الاستراتيجية، بالإضافة إلى متابعة تنفيذ تلك
القرارات وذلك بالتنسيق مع أمين سر المجلس.
o إعداد جدول الأعمال مع الأخذ بعين الاعتبار الموضوعات التي يرغب أحد أعضاء مجلس
الإدارة إدراجها، أو يثيرها مراجع الحسابات، والتشاور مع أعضاء المجلس والرئيس
التنفيذي عند إعداد جدول أعمال المجلس.
8
o التحقق من قيام مجلس الإدارة بمناقشة جميع المسائل الأساسية بشكل فعال وفي الوقت
المناسب.
o ضمان أن تكون الموضوعات المعروضة على المجلس مصحوبة بالمعلومات الكاملة
والواضحة والصحيحة وغير المضللة لتمكن المجلس من اتخاذ القرارات بخصوصها.
o التأكد من توافر الوقت الكافي لمناقشة جدول أعمال اجتماع المجلس.
o تعزيز المشاركة الفعالة للأعضاء في اجتماعات المجلس من خلال دراسة الموضوعات
المطروحة على جدول أعمال اجتماعاته ومناقشتها، وإبداء آرائهم بالشكل الذي يسهم في
تحقيق أهداف المجلس.
o حضور الجمعيات العامة للإجابة عن أسئلة المساهمين.
o إبلاغ الجمعية العامة العادية عند انعقادها بالأعمال والعقود التي يكون لأحد أعضاء
مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها، على أن يتضمن هذا الإبلاغ المعلومات
ً
التي قدمها العضو إلى مجلس الإدارة وفقا لسياسة تعارض المصالح.
o ضمان وجود قنوات للتواصل الفعلي مع المساهمين وإيصال آرائهم إلى مجلس الإدارة.
o تشجيع العلاقات البناءة والمشاركة الفعالة بين كل من مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية
وبين الأعضاء التنفيذيين وغير التنفيذين والمستقلين، وإيجاد ثقافة تشجع على النقد
البناء.
 يُعين مجلس الإدارة
ً
أمينا للسر من بين أعضائه أو من غيرهم، وتحدّد اختصاصات ومكافآت
أمين السر بقرار من مجلس الإدارة -مالم يتضمن نظام الشركة الأساس
ً
أحكاما في هذا الشأن-
ويتولى أمين سر المجلس المهام التالية:
o التنسيق بين أعضاء مجلس الإدارة.
o وضع الخطة السنوية لاجتماعات المجلس بالتنسيق مع الرئيس.
o العمل مع رئيس المجلس لإعداد جدول أعمال الاجتماعات.
o تبليغ أعضاء مجلس الإدارة بمواعيد اجتماعات المجلس وجدول الأعمال والوثائق
اللازمة لدراسة بنود جدول الأعمال قبل التاريخ المحدد بمدة كافية.
o تقديم العون والمشورة إلى أعضاء مجلس الإدارة.
9
o حضور اجتماعات المجلس وتدوين مداولاته وإثبات التصويت ونتائجه في محضر
الاجتماع وأسماء المؤيدين والمعارضين.
o كتابة محاضر الاجتماعات بعناية ودقة وإرسالها إلى الأعضاء لمراجعتها وإجراء
التعديلات اللازمة عليها.
o إعداد قرارات المجلس بالتنسيق مع رئيس المجلس وتوجيهها للإدارة التنفيذية
بالشركة.
o متابعة تنفيذ الق رارات التي تم الاتفاق عليها في اجتماعات المجلس.
o يرفع الأمين للرئيس أي معوقات تواجه سير عمل المجلس، بما في ذلك أي تأخير في
تنفيذ قراراته.
o حفظ الوثائق والسجلات والتقارير التي تعرض على المجلس أو تصدر عنه.
o جمع التواقيع على محاضر اجتماعات المجلس.
o تزويد أعضاء المجلس والأطراف ذات العلاقة بنسخ من محاضر الاجتماعات.
o تزويد الأعضاء بالقائمة المحدثة لسجل متابعة تنفيذ قرارات المجلس مع المحضر
لضمان اطلاع الأعضاء على حالة ومستجدات تنفيذ قرارات المجلس.
o التنسيق بين أعضاء مجلس الإدارة، وتقديم العون والمشورة إليهم.
o التحقق من تقيد أعضاء مجلس الإدارة بالإجراءات التي أقرها المجلس.
o التحقق من الالتزام بهذه اللائحة ولوائح اللجان المنبثقة من المجلس وتقديم المشورة
للمجلس في هذا الشأن.
o القيام بأي مهمة في نطاق المجلس يطلبها منه الرئيس أو يسندها إليه.
o لا يجوز عزل أمين سر مجلس الإدارة إلا بقرار من مجلس الإدارة.
o تنظيم سجل إفصاحات أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية
ً
وفقا لما نصت عليه
لائحة حوكمة الشركة ولائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية.
: واجبات عضو المجلس
ً
ثانيا
10
 الالتزام بأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية والأنظمة ذات
العلاقة والنظام الأساس للشركة عند ممارسته لمهامه، والامتناع عن القيام أو المشاركة في أي
عمل من شانه الإضرار بمصالح الشركة.
 حضور اجتماعات مجلس الإدارة والجمعية العامة وعدم التغيب عنها إلا لعذر مشروع
يخطر به رئيس المجلس
ً
مسبقا، أو لأسباب طارئة.
 مراقبة أداء الإدارة التنفيذية ومدى تحقيقها لأهداف الشركة وأغراضها.
 العمل بناءً على معلومات كاملة، وبحسن نية، مع بذل العناية والاهتمام اللازمين، لمصلحة
الشركة والمساهمين كافة.
 إدراك واجباته وأدواره ومسؤولياته المترتبة على العضوية.
 تحديد المستويات الملائمة لمكافآت أعضاء الإدارة التنفيذية.
 تنمية معارفه في مجال أنشطة الشركة وأعمالها وفي المجالات المالية والتجارية والصناعية ذات
الصلة.
 مراجعة التقارير الخاصة بأداء الشركة.
 التحقق من سلامة ونزاهة القوائم والمعلومات المالية للشركة.
 التحقق من أن الرقابة المالية ونظم إدارة المخاطر في الشركة قوية.
 إبداء الرأي في تعيين أعضاء الإدارة التنفيذية وعزلهم، وتحديد المستويات الملائمة لمكافآتهم.
 المشاركة في وضع خطة التعاقب والإحلال في وظائف الشركة التنفيذية.
 تقديم المقترحات لتطوير استراتيجية الشركة.
 الحرص على الحضور لاجتماعات المجلس والمشاركة الفعالة، ولا يجوز له التغيب عن
الاجتماعات إلا لمبررات موضوعية يخطر بها رئيس المجلس ، وي
ً
مسبقا قبلها المجلس أو لأسباب
طارئة.
 يجوز للعضو الذي تحول ظروفه دون الحضور، المشاركة في مداولات المجلس والتصويت على
قراراته عن
ً
طريق أحد وسائل الاتصال الحديثة ويعد ذلك بمثابة الحاضر أصالة ومكملا
للنصاب القانوني للاجتماع.
11
 المساهمة بالآراء والتعبير عن وجهات النظر بمسؤولية وحيادية، مع مراعات مصلحة الشركة
العامة قبل أية مصالح أخرى.
 تخصيص وقت كاف للاضطلاع بمسؤولياته، والتحضير لاجتماعات مجلس الإدارة ولجانه
والمشاركة فيها بفعالية، بما في ذلك توجيه الأسئلة ذات العلاقة ومناقشة كبار التنفيذيين
بالشركة.
 دراسة وتحليل المعلومات ذات الصلة بالموضوعات التي ينظر فيها مجلس الإدارة قبل إبداء
الرأي بشأنها.
 تمكين أعضاء مجلس الإدارة الآخرين من إبداء آرائهم بحرية، وحث المجلس على مداولة
الموضوعات واستقصاء آراء المختصين من أعضاء الإدارة التنفيذية للشركة ومن غيرهم إذا
ظهرت حاجة إلى ذلك.
 إبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بأي مصلحة له – مباشرة كانت أم غير مباشرة – في
الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة، وأن يتضمن ذلك الإبلاغ طبيعة تلك المصلحة
وحدودها وأسماء أي أشخاص معنيين بها، والفائدة المتوقع الحصول عليها بشكل مباشر أو
غير مباشر من تلك المصلحة سواء أكانت تلك الفائدة مالية أم غير مالية، وعلى ذلك العضو
عدم المشاركة في التصويت على أي قرار يصدر بشأن ذلك، وذ لأحكام نظام الشركات
ً
لك وفقا
ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
 إبلاغ مجلس الإدارة بشكل كامل وفوري بمشاركته – المباشرة أو غير المباشرة – في أي أعمال من
شأنها منافسة الشركة، أو بمنافسته الشركة – بشكل مباشر أو غير مباشر – في أحد فروع
النشاط الذي تزاوله لأحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما
ً
، وذلك وفقا
التنفيذية.
 عدم إذاعة أو إفشاء أي أسرار وقف عليها عن طريق عضويته في المجلس إلى أي من مساهمي
الشركة – ما لم يكن ذلك في أثناء انعقاد اجتماعات الجمعية العامة – أو إلى الغير، وذلك
بحسب ما تقتضيه أحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
 الاستقالة من عضوية مجلس الإدارة في حال عدم تمكنه من الوفاء بمهامه في المجلس على
الوجه الأكمل.
12
:
ً
ثالثا مهام عضو مجلس الإدارة المستقل:
( من ضوابط
ً
مع مراعاة الفقرة )ثانيا عمل المجلس في هذه اللائحة، على عضو مجلس الإدارة المستقل
المشاركة بفعالية في أداء المهام التالية:
1 – إبداء الرأي المستقل في المسائل الاستراتيجية، وسياسات الشركة، وأدائها، وتعيين أعضاء
الإدارة التنفيذية.
2 – التحقق من مراعاة مصالح الشركة ومساهميها وتقديمها عند حصول أي تعارض في المصالح.
3 – الإشراف على تطوير قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة، ومراقبة تطبيق الإدارة التنفيذية
لها.
4 – على عضو مجلس الإدارة المستقل الحرص على حضور جميع الاجتماعات التي تخذ
ُ
ت فيها
قرارات مهمة وجوهرية تؤثر في وضع الشركة.
ً
رابعا: اجتماعات المجلس
 يعقد المجلس اجتماعاته مره واحدة على الأقل كل ثلاثة أشهر وبمعدل ) 4( اجتماعات على
الأقل خلال السنة المالية للشركة للبرنامج الزمني الذي يعتمده الم
ً
وفقا جلس في مطلع كل عام
ويُشترط لصحة اجتماعاته حضور نصف أعضائه على الأقل وعلى ألا يقل عدد الحاضرين
عن خمسة على الأقل بالأصالة أو الإنابة شريطة أن يكون عدد الأعضاء الحاضرين بالأصالة
أربعة ) 4( أعضاء على الأقل، وتصدر قراراته بأغلبية أصوات الحاضرين وعند تساوي
الأصوات يرجح الجانب الذي صوت معه رئيس الاجتماع.
 يجتمع مجلس الإدارة بناءً على دعوة من رئيسه أو طلب عضوين من أعضائه.
 يقر مجلس الإدارة جدول الأعمال حال انعقاده، وفي حال اعتراض أي عضو على هذا الجدول،
يجب إثبات ذلك في محضر اجتماع المجلس.
 لكل عضو في مجلس الإدارة حق اقتراح إضافة أي بند إلى جدول الأعمال.
 يجب إرسال الدعوة للاجتماع إلى كل عضو من أعضاء المجلس قبل خمسة أيام على الأقل
من تاريخ الاجتماع
ً
مرافقا لها جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلومات اللازمة، ما لم
تستدع الأوضاع عقد الاجتماع بشكل طارئ، فيجوز إرسال الدعوة إلى الاجتماع
ً
مرافقا لها
13
جدول أعمال الاجتماع والوثائق والمعلومات اللازمة خلال مدة تقل عن خمسة أيام قبل
تاريخ الاجتماع.
 يجوز للمجلس أن يطلب من الإدارات ذات العلاقة حضور اجتماعاته أو تقديم معلومات
ومستندات إضافية، ويدون ذلك في محضر اجتماع المجلس.
 يعقد المجلس اجتماعاته الاستثنائية أو الطارئة إذا طلب ذلك رئيس المجلس أو عضوان من
أعضاء المجلس إذا تطلبت الظروف ذلك مع توضيح الأسباب الموجبة لدعوة الاجتماع
الاستثنائي.
 يجب تنظيم عملية حضور اجتماعات مجلس الإدارة، والتعامل مع حالات عدم انتظام
الأعضاء في حضور تلك الاجتماعات.
 على عضو مجلس الإدارة المستقل الحرص على حضور جميع تخذ فيها
ُ
الاجتماعات التي ت
قرارات مهمة وجوهرية تؤثر في وضع الشركة.
 ثبت مداولات
ُ
ت المجلس وقراراته في محاضر يتم توقيعها من رئيس واعضاء المجلس الحاضرين
وأمين سره وتحفظ في سجل خاص يوقع عليه الرئيس وأمين سر المجلس.
 يجوز للمجلس أن يُصدر قرارات بالتمرير في الحا لات العاجلة عن طريق عرضها على جميع
الأعضاء متفرقين وتعرض هذه القرارات على المجلس في أول اجتماع تالٍ له لتوثيقها في محضر
الاجتماع.
 يجوز للرئيس إلغاء الاجتماع بإشعار مسبق للأعضاء.
ً
خامسا: توثيق اجتماعات المجلس
يُعد أمين المجلس محاضر توثيق اجتماعات المجلس بعناية وحرص، على أن تتضمن ما يلي:
 مكان الاجتماع وتاريخه ورقمه ووقت بدايته ونهايته.
 أسماء الأعضاء الحاضرين وغير الحاضرين، مع بيان أسماء المدعوين لحضور الاجتماع من
غير أعضاء المجلس.
 نقاط النقاش الرئيسية.
 عدد القرارات والمرفقات.
14
 جميع القرارات المتخذة ومنطوقها والمسوغات.
 إذا كان لدى أي من أعضاء مجلس الإدارة ملحوظات حيال أداء الشركة أو أي من الموضوعات
المعروضة ولم يُبت فيها في اجتماع المجلس، فيجب تدوينها وبيان ما يتخذه المجلس أو يرى
اتخاذه من إجراءات حيالها في محضر اجتماع مجلس الإدارة.
 إذا أبدى عضو مجلس الإدارة لقرار المجلس، فيجب إثباته بالتفصيل في محضر
ً
مغايرا
ً
رأيا
اجتماع المجلس.
 تحديد الجهة المسؤولة عن تنفيذ القرارات المتخذة، وتحديد الوقت الزمني لمباشرتها، وآلية
متابعتها.
 يُرسل أمين المجلس مسودة محضر الاجتماع لأعضاء المجلس خلال يومي عمل وعلى أعضاء
المجلس إبداء ملاحظاتهم على مسودة المحضر – إن وجدت – خلال مدة أقصاها ) 3( أيام
عمل من تاريخ الإرسال المشار إليه.
 بعد معالجة ملاحظات أعضاء المجلس على مسودة المحضر، وبعد موافقة رئيس الاجتماع،
يُرسل أمين المجلس المسودة بعد التعديل لأعضاء المجلس لاعتمادها في اجتماع
ً
تمهيدا
المجلس التالي.
 لا يجوز إجراء تغييرات أو تعديلات على محضر الاجتماع من شأنها تغيير منطوق القرار الذي
صوت عليه الأعضاء أو فحواه.
 به جدول أعمال الاجتماع وجميع الوثائق المصحوبة به في
ً
يُحفظ محضر الاجتماع مرفقا
سجل خاص يوقعه رئيس المجلس وأمين سره.
سرية أعمال المجلس
تيحت له، وما يطلع
ُ
يجب على عضو المجلس الالتزام بالمحافظة على سرية المعلومات التي أ
عليه من وثائق، ولا يجوز له بأي حال من الأحوال – حتى في حال انتهاء عضويته – البوح بها لأي فرد أو
من هذه المعلومات لتحقيق منفعة شخ
ً
جهة مالم يصرح له بذلك، أو أن يستعمل أيا صية له أو لأحد
أقاربه أو للغير، وللشركة الحق في مطالبته بالتعويض في حال الإخلال بما جاء في هذه المادة كما يسري
ذلك على أمين المجلس.
15
تعارض المصالح
يتم تطبيق ما ورد في سياسة تعارض المصالح لدى الشركة في هذا الشأن عتمدة
ُ
والم من قبل مجلس
الإدارة.
مكافآت أعضاء المجلس
 يستحق عضو المجلس مكافأة سنوية بما يتماش ى مع نظام الشركات ونظام هيئة السوق المالية
ولوائحها التنفيذية، بحيث حسب حضور
ً
تقسّم على عدد اجتماعات المجلس وتوزع تناسبيا
كل عضو من أعضائه .
 يحدد المجلس ما يتلقاه أمين المجلس من مكافآت وبدلات .
 في حال صدور قرار من الجمعية العامة بإعفاء العضو من عضوية المجلس بسبب التغيب عن
ثلاثة اجتماعات متتالية خلال سنة واحدة دون عذر يقبله مجلس الإدارة، فلا يستحق هذا
العضو أي مكافآت أو تعويضات عن الفترة التي تلي آخر اجتماع حضره، وعليه إعادة جميع
المكافآت والتعويضات التي صرفت له عن تلك الفترة .
 يحق للشركة المطالبة بالتعويض عن الضرر الذي يلحق بسمعتها واسترداد ما صرف من
مكافآت وتعويضات وأي تكاليف أخرى تحملتها الشركة لتسهيل قيام العضو بمسؤولياته،
وذلك في حال ارتكاب العضو عمل مُخل بالشرف والأمانة أو بالتزوير أو بمخالفة الأنظمة
واللوائح في المملكة العربية السعودية أو في أي بلد آخر أو عند إخلاله بالقيام بمسؤولياته
ومهامه وواجباته مما يترتب عليه ضرر بمصلحة الشركة.
مراجعة اللائحة
تخضع اللائحة للمراجعة الدورية بغرض تطويرها وتحديثها بما يتماش ى مع الأنظمة واللوائح ذات
العلاقة ووفق ما يراه المجلس، ولا يجوز إجراء أي تعديل عليها إلا بموافقة مجلس الإدارة.
النفاذ
تكون اللائحة نافذة من تاريخ إقرارها من مجلس الإدارة.