لائحة حوكمة الشركة الوطنية للرعاية الطبية (رعاية)

لائحة حوكمة الشركة الوطنية للرعاية
الطبية (رعاية)

الاعتماد: قرار مجلس الإدارة باجتماعه بتاريخ 21 / 05 / 2019 م

المادة الأولى: التعاريف
تعني الكلمات والعبارات الآتية على المعاني الموضحة أمامها ما لم يقتض السياق خلاف ذلك:
نظام الشركات: نظام الشركات الصادر بالمرسوم الملكي رقم )م/ 3( وتاريخ 28 / 01 / 1437 ه.
نظام السوق المالية: نظام السوق المالية الصادر بالمرسوم الملكي رقم )م/ 30 ( وتاريخ 02 / 06 / 1424 ه.
قواعد التسجيل والإدراج: قواعد التسجيل والإدراج الصادرة عن مجلس هيئة السوق المالية.
الهيئة: هيئة السوق المالية.
الس وق: السوق المالية السعودية.
الشركة: الشركة الوطنية للرعاية الطبية )رعاية(.
مجلس الإدارة: مجلس إدارة الشركة الوطنية للرعاية الطبية )رعاية(.
حوكمة الشركات: النظام الذي تحدد من خلاله حقوق ومسؤوليات مختلف الأطراف كمجلس الإدارة وإدارة الشركة
وتنفيذيها والمساهمين وغيرهم من أصحاب المصالح في الشركة، والهدف من ذلك خلق علاقة بين الإدارة والمجلس والملاك
وجميع ذوي العلاقة ويتم من خلالها تحديد أهداف الشركة ومراقبة الأداء والنتائج بالأسلوب الناجح لممارسة وإدارة
السلطة وفق إجراءات المراقبة والتوجيه الأمثل لاستخدام موارد الشركة بكفاءة وفعالية.
جمعية المساهمين: جمعية تشكل من مساهمي الشركة بموجب أحكام نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.
في الإدارة التنفيذية للشركة ويشارك في الأعمال اليومية لها.
ً
العضو التنفيذي: عضو مجلس الإدارة الذي يكون متفرغا
العضو غير التنفيذي: عضو مجلس لإدارة الشركة ولا يشارك في الأعمال اليومية لها.
ً
الإدارة الذي لا يكون متفرغا
العضو المستقل: عضو مجلس إدارة غير تنفيذي يتمتع بالاستقلال التام في مركزه وقراراته، ولا ينطبق عليه أي من عوارض
الاستقلال المنصوص عليها في المادة السابعة عشر من هذه اللائحة.
الإدارة التنفيذية أو كبار التنفيذيين: الأشخاص المنوط بهم إدارة عمليات الشركة اليومية، واقتراح القرارات الاستراتيجية
وتنفيذها، كالرئيس التنفيذي ونوابه والمدير المالي.
الأقارب أو صلة القرابة:
– الآباء، والأمهات، والأجداد والجدات وإن علوا.
– الأولاد، وأولادهم وإن نزلوا.
– الإخوة والأخوات الأشقاء، أو لأب، أو لأم.
– الأزواج والزوجات.
شخص: أي شخص طبيعي أو اعتباري تقر له أنظمة المملكة بهذه الصفة.

الأطراف ذوو العلاقة:
1 . كبار المساهمين في الشركة.
2 . أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أي من شركاتها التابعة وأقاربهم.
3 . كبار التنفيذيين في الشركة أو أي من شركاتها التابعة وأقاربهم.
4 . أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين لدى كبار المساهمين في الشركة.
5 . المنشآت – من غير الشركات – المملوكة لعضو مجلس الإدارة أو أحد كبار التنفيذيين أو أقاربهم.
6 . الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنف فيها.
ً
يذيين أو أقاربهم شريكا
7 . في مجلس إدارتها أو من
ً
الشركات التي يكون أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم عضوا
كبار التنفيذيين فيها.
8 . شركات المساهمة التي يمتلك فيها أي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم ما نسبته ) 5% ( أو
أكثر، مع مراعاة الفقرة ) 4 ( من هذا التعريف.
9 . الشركات التي يكون لأي من أعضاء مجلس الإدارة أو كبار التنفيذيين أو أقاربهم تأثير في قراراتها ولو بإسداء
النصح أو التوجيه.
10 10 . أي شخص يكون لنصائحه وتوجيهاته تأثير في قرارات الشركة وأعضاء مجلس إدارتها وكبار تنفيذيها.
11 11 . الشركات القابضة أو التابعة للشركة.
ويستثنى من الفقرتين ) 9-10 ( من هذا التعريف النصائح والتوجيهات التي تقدم بشكل مهني من شخص مرخص له في
ذلك.
المجموعة: فيما يتعلق بشخص، تعني ذلك الشخص وكل تابع له.
تابع: الشخص الذي يسيطر على شخص آخر، أو يسيطر عليه ذلك الشخص ا لآ عليه
ً
خر، أو يشترك معه في كونه مسيطرا
من قبل شخص ثالث، وفي أي مما سبق تكون السيطرة بشكل مباشر أو غير مباشر.
أصحاب المصالح: كل من له مصلحة مع الشركة، كالعاملين، والدائنين، والعملاء، والموردين، والمجتمع.
كبار المساهمين: كل من يملك ما نسبته ) 5% ( أو أكثر من أسهم الشركة أو حقوق التصويت فيها.
التصويت التراكمي: أسلوب تصويت لاختيار أعضاء مجلس الإدارة يمنح كل مساهم قدرة تصويتية بعدد الأسهم التي
يملكها؛ بحيث يحق له التصويت بها لمرشح واحد أو تقسيمها بين من يختارهم من المرشحين دون تكرار لهذه الأصوات.
حصة السيطرة: القدرة على التأثير في أفعال أو قرا را مع
ً
أو مجتمعا
ً
ت شخص آخر بشكل مباشر أو غير مباشر منفردا
قريب أو تابع، من خلال )أ( امتلاك نسبة 30 % أو أكثر من حقوق التصويت في شركة. )ب( حق تعيين 30 % أو أكثر من
أعضاء الجهاز الإداري.
الجهاز الإداري: مجموعة الأفراد الذين يتخذون القرارات الاستراتيجية للشخص. ويُعد مجلس إدارة الشركة الجهاز
الإداري لها.

المكافآت: المبالغ والبدلات والأرباح وما في حكمها، والمكافآت الدورية السنوية المرتبطة بالأداء، والخطط التحفيزية قصيرة
أو طويلة الأجل، وأي مزايا عينية أخرى، باستثناء النفقات والمصاريف الفعلية المعقولة التي تتحملها الشركة عن عضو
مجلس الإدارة لغرض تأدية عمله.
يوم: يوم تقويمي، سواء أكان يوم عمل أم لا.
المادة الثانية: أهداف اللائحة
تهدف هذه اللائحة إلى وضع إطار قانوني فعال لحوكمة الشركة الوطنية للرعاية الطبية، وتهدف بصفة خاصة إلى ما يلي:
1 – تفعيل دور المساهمين في الشركة وتيسير ممارسة حقوقهم.
2 – بيان اختصاصات مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية ومسؤولياتهما.
3 – تفعيل دور مجلس الإدارة واللجان وتطوير كفاءتها لتعزيز آليات اتخاذ القرار في الشركة.
4 – تحقيق الشفافية والنزاهة والعدالة في السوق المالية وتعاملاتها وبيئة الأعمال وتعزيز الإفصاح فيها.
5 – توفير أدوات فعالة ومتوازنة للتعامل مع حالات تعارض المصالح.
6 – تعزيز آليات الرقابة والمساءلة للعاملين في الشركة.
7 – وضع الإطار العام للتعامل مع أصحاب المصالح ومراعاة حقوقهم.
8 – زيادة كفاءة الإشراف على الشركات وتوفير الأدوات اللازمة لذلك.
حقوق المساهمين
الحقوق العامة
المادة الثالثة: المعاملة العادلة للمساهمين
أ( يلتزم مجلس الإدارة بالعمل على حماية حقوق المساهمين بما يضمن العدالة والمساواة بينهم.
ب( يلتزم مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية للشركة بعدم التمييز بين المساهمين المالكين لذات فئة الأسهم، وبعدم
حجب أي حق عنهم.
ج( يتم تطبيق ما ورد في إجراءات ضمان ممارسة جميع المساهمين لحقوقهم والمعتمدة من قبل الشركة.
المادة الرابعة: الحقوق المرتبطة بالأسهم
تثبت للمساهم جميع الحقوق المرتبطة بالسهم، وبخاصة ما يلي:
1 – الحصول على أو بإصدار أسهم.
ً
نصيبه من صافي الأرباح التي يتقرر توزيعها نقدا
2 – الحصول على نصيبه من موجودات الشركة عند التصفية.
3 – حضور جمعيات المساهمين العامة أو الخاصة، والاشتراك في مداولاتها، والتصويت على قراراتها.
4 – التصرف في أسهمه وفق أحكام نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.

5 – الاستفسار وطلب الاطلاع على دفاتر الشركة ووثائقها، ويشمل ذلك البيانات والمعلومات الخاصة بنشاط
الشركة واستراتيجيتها التشغيلية والاستثمارية بما لا يضر بمصالح الشركة ولا يتعارض مع نظام الشركات ونظام
السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
6 – مراقبة أداء الشركة وأعمال مجلس الإدارة.
7 – مساءلة أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسؤولية في مواجهتهم، والطعن ببطلان قرارات جمعيات المساهمين
العامة والخاصة وفق الشروط والقيود الواردة في نظام الشركات ونظام الشركة الأساس.
8 – أولوية الاكتتاب بالأسهم الجديدة التي تصدر مقابل حصص نقدية، ما لم توقف الجمعية العامة غير العادية
العمل بحق الأولوية
ً
وفقا للفقرة الثانية من المادة الرابعة عشر من النظام الأساس ي للشركة.
9 – تقييد أسهمه في سجل المساهمين في الشركة.
10 10 – طلب الاطلاع على نسخة من عقد تأسيس الشركة ونظامها الأساس ما لم تنشرهما الشركة في موقعها الالكتروني.
11 11 – ترشيح أعضاء مجلس الإدارة وانتخابهم.
المادة الخامسة: حصول المساهم على المعلومات
أ( يلتزم مجلس الإدارة بتوفير المعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغير المضللة لتمكين المساهم من ممارسة
حقوقه على أكمل وجه، وتقدم هذه المعلومات في الوقت المناسب ويجري تحديثها بانتظام.
ب( بمعلومات الشركة التي
ً
يجب أن تتسم وسيلة توفير المعلومات للمساهم بالوضوح والتفصيل، وأن تتضمن بيانا
يمكن للمساهم الحصول عليها، وأن يتم توفيرها لعموم المساهمين من ذات الفئة.
ج( يجب اتباع أكثر الوسائل فعالية في التواصل مع المساهمين وعدم التمييز بينهم في توفير المعلومات.
المادة السادسة: التواصل
أ( على الفهم المشترك للأهداف
ً
يضمن مجلس الإدارة تحقيق تواصل بين الشركة والمساهمين يكون مبنيا
الاستراتيجية للشركة ومصالحها.
ب( يعمل رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي على إطلاع بقية أعضاء مجلس الإدارة على آراء المساهمين
ومناقشتها معهم.
د(
ً
لا يجوز لأي من المساهمين التدخل في أعمال مجلس الإدارة أو أعمال الإدارة التنفيذية للشركة ما لم يكن عضوا
لاختص
ً
في مجلس إدارتها او من إدارتها التنفيذية أو كان تدخله عن طريق الجمعية العامة العادية ووفقا اصاتها
أو في الحدود والأوضاع التي يجيزها مجلس الإدارة.
المادة السابعة: انتخاب أعضاء مجلس الإدارة
أ( تعلن الشركة الوطنية للرعاية الطبية )رعاية( في الموقع الالكتروني للسوق معلومات عن المرشحين لعضوية
مجلس الإدارة عند نشر أو توجيه الدعوة لانعقاد الجمعية العامة، لخبرات
ً
على أن تتضمن تلك المعلومات وصفا
المرشحين ومؤهلاتهم ومهاراتهم ووظائفهم وعضوياتهم السابقة والحالية، وعلى الشركة توفير نسخة من هذه
المعلومات في مركزها الرئيس وموقعها الالكتروني.

ب( تستخدم الشركة أسلوب التصويت التراكمي في انتخاب مجلس الإدارة، بحيث لا يجوز استخدام حق التصويت
للسهم أكثر من مرة واحدة.
ج( يقتصر التصويت في الجمعية العامة على المرشحين لعضوية مجلس الإدارة الذين أعلنت الشركة عن معلوماتهم
وفق الفقرة )أ( من هذه المادة.
المادة الثامنة: الحصول على أرباح
أ( تكون النسبة التي توزع على المساهمين من الأرباح الصافية بعد تجنيب الاحتياطي النظامي والاحتياطيات الأخرى
لما ينص عليه النظام الأساس للشركة.
ً
وفقا
ب( يتم تطبيق ما ورد في سياسة توزيع ا لأرباح المعتمدة من قبل مجلس إدارة الشركة وذلك بما يحقق مصالح
المساهمين والشركة.
ج( يستحق لقرار الجمعية العامة الصادر بشأن توزيع الأرباح على المساهمين، أو
ً
المساهم حصته في الأرباح وفقا
قرار مجلس الإدارة القاض ي بتوزيع أرباح مرحلية، ويبين القرار تاريخ الاستحقاق وتاريخ التوزيع، على أن ينفذ
القرار
ً
وفقا لما هو منصوص عليه في الضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة
ً
تنفيذا لنظام الشركات الخاصة
بشركات المساهمة المدرجة.
الحقوق المرتبطة باجتماع الجمعية العامة
المادة التاسعة: تهميد
للإجراءات
ً
تختص الجمعيات العامة للمساهمين بجميع الأمور المتعلقة بالشركة، وتمثل الجمعية العامة المنعقدة وفقا
النظامية جميع المساهمين في ممارسة اختصاصاتهم المتعلقة بالشركة، وتؤدي لأحكام نظام الشركات ولوائحه
ً
دورها وفقا
التنفيذية ونظام الشركة الأساس.
المادة العاشرة: اختصاصات الجمعية العامة غير العادية
1 – عد بموجب أحكام نظام الشركات
ُ
تعديل نظام الشركة الأساس باستثناء التعديلات التي ت باطلة.
2 – زيادة رأس مال الشركة وفق الأوضاع المقررة في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
3 – تخفيض رأس مال الشركة في حال زيادته عن حاجة الشركة أو إذا مُ نيت بخسائر مالية، وفق الأوضاع المقررة
في نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
4 – تقرير تكوين احتياطي اتفاقي للشركة ينص عليه نظامها الأساس ويخصص لغرض معين، والتصرف فيه.
5 – تقرير استمرار الشركة أو حلها قبل الأجل المعين في نظامها الأساس.
6 – الموافقة على عملية شراء أسهم الشركة.
7 – إصدار أسهم ممتازة أو إقرار شرائها أو تحويل أسهم عادية إلى ممتازة أو تحويل الأسهم الممتازة إلى عادية، وذلك
بناءً على ما نص عليه لنظام
ً
للضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذا
ً
نظام الشركة الأساس ووفقا
الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة.

8 – إصدار أدوات دين أو صكوك تمويلية قبلة للتحويل إلى أسهم، وبيان الحد الأقص ى لعدد الأسهم التي يجوز
إصدارها مقابل تلك الأدوات أو الصكوك.
9 – تخصيص الأسهم المصدرة عند زيادة رأس المال أو جزء منها للعاملين في الشركة والشركات التابعة أو بعضها، أو
أي من ذلك.
10 10 – وقف العمل بحق الأولوية للمساهمين في الاكتتاب بزيادة رأس المال مقابل حصص نقدية أو إعطاء الأولوية لغير
المساهمين في الحالات التي تراها مناسبة لمصلحة الشركة، إذا نص على ذلك في نظام الشركة الأساس.
ويجوز للجمعية العامة غير العادية أن تصدر قرارات داخلة في اختصاصات الجمعية العامة العادية، على أن تصدر
لشروط إصدار قرارات الجمعية العامة العادية المحددة بالأغلبية المطلقة للأسهم الممثلة في
ً
تلك القرارات وفقا
الاجتماع.
المادة الحادية عشر: اختصاصات الجمعية العامة العادية
عدا ما تختص به الجمعية العامة غير العادية، تختص الجمعية العامة العادية بجميع شؤون الشركة، وبخاصة ما يلي:
1 – تعيين أعضاء مجلس الإدارة وعزلهم.
2 – الترخيص في أن يكون لعضو مجلس الإدارة مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب
الشركة، وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
3 – الترخيص باشتراك عضو مجلس الإدارة في أي عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن ينافس الشركة في أحد
فروع النشاط الذي تزاوله، وذلك وفق أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
4 – مراقبة التزام أعضاء مجلس الإدارة بأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية والأنظمة الأخرى ذات العلاقة
ونظام الشركة الأساس، وفحص أي ضرر ينشأ عن مخالفتهم لتلك الأحكام او إساءتهم تدبير أمور الشركة،
لنظام الشركات ولوائحه
ً
في هذا الشأن وفقا
ً
وتحديد المسؤولية المترتبة على ذلك، واتخاذ ما تراه مناسبا
التنفيذية.
5 – لأحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية.
ً
تشكيل لجنة المراجعة وفقا
6 – الموافقة على القوائم المالية للشركة.
7 – الموافقة على تقرير مجلس الإدارة.
8 – البت في اقتراحات مجلس الإدارة بشأن طريقة توزيع الأرباح الصافية.
9 – تعيين مراجعي حسابات الشركة، وتحديد مكافآتهم، وإعادة تعيينهم، وتغييرهم، والموافقة على تقاريرهم.
10 10 – النظر في المخالفات والأخطاء التي تقع من مراجعي حسابات الشركة في أدائهم لمهامهم، وفي أي صعوبات –
يُخطرها بها مراجعو حسابات الشركة – تتعلق بتمكين مجلس الإدارة أو إدارة الشركة لهم من الاطلاع على
الدفاتر والسجلات وغيرها من الوثائق والبيانات في هذا
ً
والإيضاحات اللازمة لأداء مهامهم، واتخاذ ما تراه مناسبا
الشأن.
11 11 – وقف تجنيب احتياطي الشركة النظامي متى ما بلغ ) %30 ( من راس مال الشركة المدفوع، وتقرير توزيع ما جاوز
صافية.
ً
منه هذه النسبة على مساهمي الشركة في السنوات المالية التي لا تحقق الشركة فيه أرباحا

12 – استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة في حال عدم تخصيصه لغرض معين، على أن يكون استخدام هذا
الاحتياطي بناءً على اقتراح من مجلس الإدارة وفي الأوجه التي تعود بالنفع على الشركة أو المساهمين.
13 13 – تكوين احتياطيات أخرى للشركة، بخلاف الاحتياطي النظامي والاحتياطي الاتفاقي، والتصرف فيها.
14 14 – اقتطاع مبالغ من الأرباح الصافية للشركة لإنشاء مؤسسات اجتماعية لعاملي الشركة أو لمعاونة ما يكون
ً
قائما
من هذه المؤسسات،
ً
وفقا لما ورد في المادة التاسعة والعشرين بعد المائة من نظام الشركات.
15 15 – الموافقة على بيع أكثر من ) 50% ( من أصول الشركة، سواء في صفقة واحدة أم عدة صفقات خلال اثني عشر
من تاريخ أول صفق
ً
شهرا ة بيع، وفي حال تضمن بين تلك الأصول ما يدخل ضمن اختصاصات الجمعية العامة
غير العادية، فيجب الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على ذلك.
المادة الثانية عشرة: جمعية المساهمين
أ( للأوضاع والظروف المنصوص ليها في نظام الشركات ولوائحه
ً
تنعقد الجمعية العامة العادية للمساهمين وفقا
التنفيذية ونظام الشركة الأساس.
ب( تنعقد الجمعية العامة العادية مرة على الأقل في السنة خلال الأشهر الستة التالية لانتهاء السنة المالية للشركة.
ج( للأوضاع المنصوص عليها في
ً
تنعقد الجمعيات العامة أو الخاصة للمساهمين بدعوة من مجلس الإدارة، وفقا
نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ونظام الشركة الأساس. وعلى مجلس الإدارة أن يدعو الجمعية العامة إلى
الاجتماع إذا طلب ذلك مراجع الحسابات أو لجنة المراجعة أو عدد من المساهمين تمثل ملكيتهم ما نسبته ) 5% )
على الأقل من رأس مال الشركة. ويجوز لمراجع الحسابات دعوة الجمعية العامة إلى الانعقاد إذا لم يدعُها مجلس
من تاريخ طلب مراجع
ً
الإدارة خلال ثلاثين يوما الحسابات.
د( يجب الإعلان عن موعد انعقاد الجمعية العامة ومكانه وجدول أعمالها قبل الموعد
ً
ب )واحد وعشرين( يوما على
نش
ُ
الأقل، وت ع في المنطقة
زّر الدعوة في الموقع الإلكتروني للسوق والموقع الإلكتروني للشركة وفي صحيفة يومية تو
التي يكون فيها مركز الشركة الرئيس. وبالإضافة إلى ذلك، يجوز للشركة توجيه الدعوة لانعقاد الجمعيات العامة
والخاصة لمساهميها عن طريق وسائل التقنية الحديثة.
ه( يجوز للشركة تعديل جدول أعمال الجمعية العامة خلال الفترة ما بين نشر الإعلان المشار إليه في الفقرة )د( من
هذه المادة وموعد انعقاد الج للأوضاع المقررة في الفقرة )د( من
ً
معية العامة، على أن تعلن الشركة عن ذلك وفقا
هذه المادة.
و( يجب أن يتاح للمساهمين الفرصة للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية العامة. ويجوز عقد
اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين واشتراك المساهم في مداولاتها والتصويت على قراراتها بواسطة وسائل
لنظام الشركات الخاصة بشركات
ً
للضوابط والإجراءات التنظيمية الصادرة تنفيذا
ً
التقنية الحديثة، وذلك وفقا
المساهمة المدرجة.
ز( يعمل مجلس الإدارة على تيسير مشاركة أكبر عدد من المساهمين في اجتماع الجمعية العامة، ومن ذلك اختيار
المكان والوقت الملائمين.
ح( على الشركة التحقق من تسجيل بيانات المساهمين الراغبين في الحضور في مركز الشركة الرئيس قبل ال وقت
المحدد لانعقاد الجمعية ما لم ينص نظام الشركة الأساس على وسيلة أخرى.

المادة الثالثة عشر: جدول أعمال الجمعية العامة
أ( على مجلس الإدارة عند إعداد جدول أعمال الجمعية العامة أن يأخذ في الاعتبار الموضوعات التي يرغب
المساهمون في إدراجها. ويجوز للمساهمين الذين يملكون نسبة ) 5% ( على الأقل من أسهم الشركة إضافة
موضوع أو أكثر إلى جدول أعمال الجمعية العامة عند إعداده.
ب( على مجلس الإدارة إفراد كل موضوع من الموضوعات المدرجة على جدول أعمال الجمعية العامة في بند مستقل،
تحت بند واحد، وعدم وضع الأع
ً
وعدم الجمع بين الموضوعات المختلفة جوهريا مال والعقود التي يكون لأعضاء
المجلس مصلحة مباشرة أو غير مباشرة فيها ضمن بند واحد؛ لغرض الحصول على تصويت المساهمين على البند
ككل.
ج( يجب أن يتاح للمساهمين من خلال الموقع الإلكتروني للشركة والموقع الإلكتروني للسوق – عند نشر الدعوة
لانعقاد الجمعية العامة – الحصول على المعلومات المتعلقة ببنود جدول أعمال الجمعية العامة، وبخاصة تقرير
مجلس الإدارة ومراجع الحسابات والقوائم المالية وتقرير لجنة المراجعة؛ وذلك لتمكينهم من اتخاذ قرار مدروس
بشأنها. وعلى الشركة تحديث تلك المعلومات في حال تعديل جدول أعمال الجمعية العامة.
د( للهيئة إضافة ما تراه من موضوعات إلى جدول أعمال الجمعية العامة.
المادة الرابعة عشر: إدارة جمعية المساهمين
أ( يرأس اجتماعات الجمعيات العامة للمساهمين رئيس مجلس الإدارة أو نائبه عند غيابه أو من ينتدبه مجلس
الإدارة من بين أعضائه لذلك في حال غياب رئيس مجلس الإدارة ونائبه.
ب( يلتزم رئيس جمعية المساهمين بإتاحة الفرصة للمساهمين للمشاركة الفعالة والتصويت في اجتماعات الجمعية
العامة، وتجنب وضع أي إجراء ي ؤدي إلى إعاقة حضور الجمعيات أو استخدام حق التصويت. ويجب إحاطتهم
بالقواعد التي تحكم عمل تلك الاجتماعات وإجراءات التصويت.
ً
علما
ج( للمساهمين حق مناقشة الموضوعات المدرجة في جدول أعمال الجمعية العامة وتوجيه الأسئلة بشأنها إلى أعضاء
مجلس الإدارة ومراجع الحسابات ويجب الإجابة على هذه الأسئلة بالقدر الذي لا يعرّض مصلحة الشركة للضرر.
د( يجب تمكين المساهمين من الاطلاع على محضر اجتماع الجمعية العامة، ويتعين على الشركة تزويد الهيئة
بنسخة منه خلال عشرة أيام من تاريخ عقد الاجتماع.
ه( على الشركة الإعلان للجمهور وإشعار الهيئة والسوق – للضوابط التي تحددها الهيئة
ً
وفقا – بنتائج الجمعية
العامة فور انتهائها.
مجلس الإدارة
المادة الخامسة عشر: تكوين مجلس الإدارة وتعيين أعضاءه

يتم تطبيق ما ورد في لائحة عمل مجلس الإدارة والمعتمدة من قبل المجلس، وسياسات ومعايير وإجراءات الترشح لعضوية
مجلس الإدارة والمعتمدة من قبل الجمعية العامة.
المادة السادسة عشر: انتهاء عضوية مجلس الإدارة
يتم تطبيق ما ورد في لائحة عمل مجلس الإدارة المعتمدة من قبل مجلس الإدارة، مع مراعاة ما يلي:
أ( مع
ً
عند انتهاء عضوية مجلس الإدارة بإحدى طرق انتهاء العضوية، على الشركة أن تشعر الهيئة والسوق فورا
بيان الأسباب التي دعت إلى ذلك.
أ( إذا استقال عضو مجلس الإدارة، وكانت لديه ملحوظات على أداء الشركة، فعليه تقديم بيان مكتوب بها إلى
رئيس مجلس الإدارة، ويجب عرض هذا البيان على أعضاء مجلس الإدارة.
المادة السابعة عشر: عوارض الاستقلال
أ( يجب أن يكون عضو مجلس الإدارة المستقل
ً
قادرا على ممارسة مهامه وإبداء آرائه والتصويت على القرارات
بموضوعية وحياد، بما يعين مجلس الإدارة على اتخاذ القرارات السليمة التي تسهم في تحقيق مصالح الشركة.
ب( على مجلس الإدارة أن يجري
ً
تقييما
ً
سنويا لمدى تحقق استقلال العضو والتأكد من عدم وجود علاقات أو ظروف
تؤثر أو يمكن أن تؤثر فيه.
ج( يتنافى مع الاستقلال اللازم توافره في عضو مجلس الإدارة المستقل على – سبيل المثال لا الحصر- ما يلي:
1 ) أن يكون
ً
مالكا لما نسبته خمسة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو من أسهم شركة أخرى من مجموعتها
أو له صلة قرابة مع من يملك هذه النسبة.
2 ) أن يكون
ً
ممثلا لشخص ذي صفة اعتبارية يملك ما نسبته خمسة في المائة أو أكثر من أسهم الشركة أو من
أسهم شركة أخرى من مجموعتها.
3 ) أن تكون له صلة قرابة مع أي من أعضاء مجلس الإدارة في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها.
4 ) أن تكون له صلة قرابة مع أي من كبار التنفيذيين في الشركة أو في شركة أخرى من مجموعتها.
5 ) أن يكون عضو مجلس إدارة في شركة أخرى من مجموعة الشركة المرشح لعضوية مجلس إدارتها.
6 ) أن يعمل أو كان يعمل
ً
موظفا خلال العامين الماضيين لدى الشركة أو أي طرف متعامل معها أو شركة أخرى
من مجموعتها، كمراجعي الحسابات وكبار الموردين، أو أن يكون
ً
مالكا لحصص سيطرة لدى أي من تلك
الأطراف خلال العامين الماضيين.
7 ) أن تكون له مصلحة مباشرة أو غير مباشرة في الأعمال والعقود التي تتم لحساب الشركة.
8 ) أن يتقاض ى مبالغ مالية من الشركة علاوة على مكافأة عضوية مجلس الإدارة أو أي من لجانه تزيد عن
( 200,000 ( ريال أو عن 50 % من مكافأته في العام السابق التي تحصل على مقابل عضوية مجلس الإدارة
أو أي من لجانة أيهما أقل.
9( أن يشترك في عمل من شأنه منافسة الشركة، أو أن يتجر في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة.
مسؤوليات مجلس الإدارة واختصاصاته

المادة الثامنة عشر: مسؤولية مجلس الإدارة والوظائف الأساسية له وتوزيع اختصاصاته ومهامه
يتم تطبيق ما ورد في لائحة عمل مجلس الإدارة والمعتمدة من قبل مجلس الإدارة.
المادة التاسعة عشر: الفصل بين المناصب
أ( مع مراعاة أحكام نظام الشركة الأساس، يعين مجلس الإدارة من بين أعضائه
ً
رئيسا
ً
ونائبا للرئيس، ويجوز أن
يعين
ً
عضوا
ً
منتدبا.
ب( لا يجوز الجمع بين منصب رئيس مجلس الإدارة وأي منصب تنفيذي في الشركة – بما في ذلك منصب العضو
المنتدب أو الرئيس التنفيذي أو المدير العام – وإن نص نظام الشركة الأساس على خلاف ذلك.
ج( في جميع الأحوال لا يجوز أن ينفرد شخص بالسُلطة المطلقة لاتخاذ القرارات في الشركة.
المادة العشرون: الإشراف على الإدارة التنفيذية
يتولى مجلس الإدارة تشكيل الإدارة التنفيذية للشركة، وتنظيم كيفية عملها، والرقابة والإشراف عليها، والتحقق من أدائها
المهام الموكلة إليها، وعليه في سبيل ذلك:
1 . وضع السياسات الإدارية والمالية اللازمة.
2 . التحقق من أن الإدارة التنفيذية تعمل وفق السياسات المعتمدة منه.
3 . اختيار الرئيس التنفيذي للشركة وتعيينه، والإشراف على أعماله.
4 . تعيين مدير وحدة أو إدارة المراجعة الداخلية أو المراجع الداخلي وعزله وتحديد مكافآته، إن وجد.
5 . عقد اجتماعات دورية مع الإدارة التنفيذية لبحث مجريات العمل وما يعتريه من معوقات ومشاكل، واستعراض
ومناقشة المعلومات المهمة بشأن نشاط الشركة.
6 . وضع معايير أداء للإدارة التنفيذية تنسجم مع أهداف واستراتيجية الشركة.
7 . مراجعة أداء الإدارة التنفيذية وتقويمه.
8 . وضع خطط التعاقب على إدارة الشركة.
المادة الحادية والعشرون: اختصاصات الإدارة التنفيذية ومهامها
مع مراعاة الاختصاصات المقررة لمجلس الإدارة بموجب أحكام نظام الشركات ولائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة
السوق المالية، تختص الإدارة التنفيذية بتنفيذ الخطط والسياسات والاستراتيجيات والأهداف الرئيسة للشركة بما
يحقق أغراضها. ويدخل ضمن اختصاصات الإدارة التنفيذية ومهامها ما يلي:
1 . تنفيذ السياسات والأنظمة الداخلية للشركة المقرة من مجلس الإدارة.
2 . تنفيذ الاستراتيجية الشاملة للشركة وخطط العمل الرئيسة والمرحلية وسياسات وآليات الاستثمار، والتمويل،
وإدارة المخاطر، وخطط إدارة الظروف الإدارية الطارئة وتنفيذها.
3 . اقتراح الهيكل الرأسمالي الأمثل للشركة واستراتيجياتها وأهدافها المالية.
4 . اقتراح النفقات الرأسمالية الرئيسة للشركة وتملك الأصول والتصرف بها.

5 . اقتراح الهياكل التنظيمية والوظيفية للشركة ورفعها إلى مجلس الإدارة للنظر في اعتمادها.
6 . تنفيذ أنظمة وضوابط الرقابة الداخلية والإشراف العام عليها، وتشمل:
أ( تنفيذ سياسة تعارض المصالح.
ب( تطبيق الأنظمة المالية والمحاسبية بشكل سليم، بما في ذلك الأنظمة ذات الصلة بإعداد التقارير المالية.
ج( تطبيق أنظمة رقابية مناسبة لقياس وإدارة المخاطر؛ وذلك بوضع تصور عام عن المخاطر التي قد تواجه
الشركة وإنشاء بيئة ملمة بثقافة الحد من المخاطر على مستوى الشركة، وطرحها بشفافية مع مجلس
الإدارة وغيرهم من أصحاب المصالح.
7 . تنفيذ قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة بفعالية واقتراح تعديلها عند الحاجة.
8 . تنفيذ السياسات والإجراءات التي تضمن تقيد الشركة بالأنظمة واللوائح والتزامها بالإفصاح عن المعلومات
الجوهرية للمساهمين وأصحاب المصالح.
9 . تزويد مجلس الإدارة بالمعلومات اللازمة لممارسة اختصاصاته وتقديم توصياته حيال ما يلي:
أ( زيادة رأس مال الشركة أو تخفيضه.
ب( حل الشركة قبل الأجل المحدد في نظامها الأساس أو تقرير استمرارها.
ج( استخدام الاحتياطي الاتفاقي للشركة.
د( تكوين احتياطيات إضافية للشركة.
ه( طريقة توزيع أرباح الشركة الصافية.
10 10 . اقتراح سياسة وأنواع المكافآت التي تمنح للعاملين، مثل المكافآت الثابتة، والمكافآت المرتبطة بالأداء، والمكافآت
في شكل أسهم.
11 11 . إعداد التقارير الدورية المالية وغير المالية بشأن التقدم المحرز في نشاط الشركة في ضوء خطط وأهداف الشركة
الاستراتيجية، وعرض تلك التقارير على مجلس الإدارة.
12 12 . إدارة العمل اليومي للشركة وتسيير النشاط،
ً
فضلا عن إدارة مواردها بالشكل الأمثل وبما يتفق مع أهداف
الشركة واستراتيجيتها.
13 13 . المشاركة الفعالة في بناء ثقافة القيم الأخلاقية وتنميتها داخل الشركة.
14 14 . تنفيذ نظم الرقابة الداخلية وإدارة المخاطر، والتحقق من فعالية تلك النظم وكفايتها، والحرص على الالتزام
بمستوى المخاطر المعتمد من مجلس الإدارة.
15 15 . اقتراح السياسات الداخلية المتعلقة بعمل الشركة وتطويرها، بما في ذلك تحديد المهام والاختصاصات
والمسؤوليات الموكلة إلى المستويات التنظيمية المختلفة.
16 16 . اقتراح سياسة واضحة لتفويض الأعمال إليها وطريقة تنفيذها.
17 17 . اقتراح الصلاحيات التي تفوض إليها، وإجراءات اتخاذ القرار ومدة التفويض، على أن ترفع لمجلس الإدارة تقارير
دورية عن ممارساتها لتلك الصلاحيات.
اختصاصات رئيس وأعضاء مجلس الإدارة

المادة الثانية والعشرون: اختصاصات رئيس مجلس الإدارة ومهامه
مع مراعات لائحة عمل مجلس الإدارة المعتمدة من قبل مجلس الإدارة، ودون ا لإخلال باختصاصات مجلس الإدارة، يدخل
في مهام واختصاصات رئيس مجلس الإدارة بصفة خاصة ما يلي:
1 . ضمان حصول أعضاء مجلس الإدارة في الوقت المناسب على المعلومات الكاملة والواضحة والصحيحة وغير
المضللة.
2 . تشجيع أعضاء مجلس الإدارة على ممارسة مهامهم بفعالية وبما يحقق مصلحة الشركة.
3 . عقد لقاءات بصفة دورية مع أعضاء مجلس الإدارة غير التنفيذيين دون حضور أي تنفيذي في الشركة.
المادة الثالثة لمجلس الإدارة
ً
والعشرون: تعيين الرئيس التنفيذي بعد انتهاء خدماته رئيسا
يتم تطبيق ما ورد في لائحة عمل مجلس الإدارة المعتمدة من قبل المجلس، مع مراعاة لائحة حوكمة الشركات الصادرة عن
هيئة السوق المالية.
المادة الرابعة والعشرون: مهام أعضاء مجلس الإدارة ومبادئ عملهم وواجباتهم ومهام العض و المستقل
يؤدي كل عضو من أعضاء مجلس الإدارة– من خلال عضويته في مجلس الإدارة –المهام والواجبات المنصوص عليها في
لائحة عمل مجلس إدارة الشركة والمعتمدة من قبل مجلس الإدارة.
إجراءات عمل مجلس الإدارة
المادة الخامسة والعشرون: يتم تطبيق ما ورد في لائحة عمل مجلس الإدارة والمعتمدة من قبل مجلس الإدارة وذلك فيما
يتعلق باجتماعات مجلس الإدارة وملحوظات أعضاء مجلس الإدارة وتنظيم حضور اجتماعات مجلس الإدارة وجدول
أعمال مجلس الإدارة ومهام أمين سر المجلس.
المادة السادسة والعشرون: ممارسة اختصاصات مجلس الإدارة
يتم تطبيق ما ورد في لائحة عمل مجلس إدارة الشركة والمعتمدة من قبل مجلس الإدارة والتي تهدف إلى حث أعضاء المجلس
على العمل بفعالية للالتزام بواجباتهم تجاه الشركة، كما يتولى مجلس الإدارة تنظيم أعماله وتخصيص الوقت الكافي
للاضطلاع بالمهام والمسؤوليات المنوطة به بما في ذلك التحضير لاجتماعات المجلس واللجان، والتأكيد على تنسيق وتسجيل
وحفظ محاضر اجتماعاته.
التدريب والدعم والتقييم
المادة السابعة والعشرون: تزويد الأعضاء بالمعلومات
يتعين على الإدارة التنفيذية بالشركة تزويد أعضاء مجلس الإدارة والأعضاء غير التنفيذيين بوجه خاص ولجان الشركة
بجميع المعلومات والبيانات والوثائق والسجلات اللازمة، على أن تكون كاملة وواضحة وصحيحة وغير مضللة وفي الوقت
المناسب؛ لتمكينهم من أداء واجباتهم ومهامهم.

تعارض المصالح
المادة الثامنة والعشرون: سياسة تعارض المصالح والتعامل مع تعارض المصالح وصفقات الأطراف ذوي العلاقة
مع مراعاة أحكام نظام الشركات ولوائحه التنفيذية ولائحة حوكمة الشركات الصادرة عن هيئة السوق المالية، يجري
التعامل مع حالات تعارض المصالح وصفقات أو تعاملات الأطراف ذوي العلاقة وتجنب تعارض المصالح وإفصاح المرشح
عن تعارض المصالح ومنافسة الشركة
ً
وفقا لما ورد في سياسة تعارض المصالح وتنظيم العلاقة مع أصحاب المصالح
المعتمدة من قبل مجلس الإدارة.
المادة التاسعة والعشرون: رفض تجديد الترخيص
إذا رفضت الجمعية العامة منح الترخيص بموجب المادتين الحادية والسبعين والثانية والسبعين من نظام الشركات ، فعلى
عضو مجلس الإدارة تقديم استقالته خلال مهلة تحددها الجمعية العامة، وإلا عُدت عضويته في المجلس منتهية، وذلك
ما لم يقرر العدول عن العقد أو التعامل أو المنافسة أو توفيق أوضاعه
ً
طبقا لنظام الشركات ولوائحه التنفيذية قبل
انقضاء المهلة المحددة من قبل الجمعية العامة.
المادة الثلاثون : قبول الهدايا
لا يجوز لأي من أعضاء مجلس الإدارة وكبار التنفيذيين قبول الهدايا من أي شخص له تعاملات تجارية مع الشركة، إذا
كان من شأن تلك الهدايا أن تؤدي إلى تعارض المصالح.
الأحكام العامة الخاصة بلجان الشركة
المادة الحادية والثلاثون : يتم تطبيق ما ورد في لوائح عمل لجان الشركة والمعتمدة من قبل مجلس الإدارة أو الجمعية
العامة.
الرقابة الداخلية
المادة الثانية والثلاثون : نظام الرقابة الداخلية
يتعين على مجلس الإدارة اعتماد نظام رقابة داخلية للشركة لتقييم السياسات والإجراءات المتعلقة بإدارة المخاطر
وتطبيق أحكام قواعد الحوكمة الخاصة بالشركة التي تعتمدها الشركة، والتقيد بالأنظمة واللوائح ذات الصلة، ويجب
أن يتضمن هذا النظام اتباع معايير واضحة للمسؤولية في جميع المستويات التنفيذية في الشركة وأن تعاملات الأطراف
للأحكام والضوابط الخاصة بها.
ً
ذات العلاقة تتم وفقا
المادة الثالثة والثلاثون : تأسيس وحدات أو إدارات مستقلة بالشركة:
أنشأت الشركة إدارة مختصة لتقييم وإدارة المخاطر والمراجعة الداخلية وذلك في سبيل تنفيذ نظام الرقابة الداخلية
المعتمد، حيث تتولى هذه الإدارة تقييم نظام الرقابة الداخلية والإشراف على تطبيقه، وضمان مدى التزام الشركة وعامليها
بالأنظمة واللوائح والتعليمات السارية وسياسات الشركة وإجراءاتها.

المادة الرابعة والثلاثون : حفظ تقارير المراجعة الداخلية:
تحفظ الشركة تقارير المراجعة ومستندات العمل متضمنة بوضوح ما أنجز وما خلصت إليه من نتائج وتوصيات وما قد
اتخذ بشأنها.
مراجع حسابات الشركة
المادة الخامسة والثلاثون : إسناد مهمة مراجعة الحسابات
تسند الشركة مهمة مراجعة حساباتها السنوية إلى مراجع يتمتع بالاستقلال والكفاءة والخبرة والتأهيل؛ لإعداد تقرير
موضوعي ومستقل لمجلس الإدارة والمساهمين يبين فيه ما إذا كانت القوائم المالية للشركة تعبر بوضوح وعدالة عن المركز
المالي للشركة وأدائها في النواحي الجوهرية.
المادة السادسة والثلاثون : تعيين مراجع الحسابات
يعيّن مراجع حسابات الشركة من خلال الجمعية العامة بناءً على ترشيح مجلس الإدارة، مع مراعاة ما يلي:
1 – أن يكون ترشيحه بناءً على توصية من لجنة المراجعة.
2 – له وأن يستوفي الشروط المقررة من الجهة المختصة.
ً
أن يكون مرخصا
3 – ألا تتعارض مصالحه مع مصالح الشركة.
4 – ألا يقل عدد المرشحين عن مراجعين اثنين.
المادة السابعة والثلاثون : واجبات مراجع الحسابات
يجب على مراجع الحسابات:
1 – بذل واجبي العناية والأمانة للشركة.
2 – إبلاغ الهيئة في حال عدم اتخاذ مجلس الإدارة الإجراء المناسب بشأن المسائل المثيرة للشبهة التي يطرحها.
3 – أن يطلب من مجلس الإدارة دعوة الجمعية العامة العادية عن
ً
إذا لم ييسر المجلس عمله. ويكون عن مسؤولا
تعويض الضرر الذي يصيب الشركة أو المساهمين أو الغير بسبب الأخطاء التي تقع منه في أداء عمله، وإذا تعدد
المراجعون واشتركوا في الخطأ، كانوا مسؤولين بالتضامن.
أصحاب المصالح
المادة الثامنة والثلاثون : الإبلاغ عن الممارسات المخالفة
يتم تطبيق ما ورد في سياسة وإجراءات التبليغ عن المخالفات والمعتمدة من قبل مجلس الإدارة.
المعايير المهنية والأخلاقية

المادة التاسعة والثلاثون : سياسة السلوك المهني
يتم تطبيق ما ورد في سياسة السلوك المهني والمعتمدة من قبل مجلس الإدارة.
الإفصاح والشفافية
المادة الأربعون : سياسة الإفصاح وسياساته
دون إخلال بقواعد التسجيل والإدراج، يتم تطبيق ما ورد في سياسة الإفصاح المعتمدة من قبل مجلس الإدارة وبما يتفق
مع متطلبات الإفصاح الواردة في نظام الشركات ونظام السوق المالية -بحسب الأحوال-ولوائحهما التنفيذية.
المادة الحادية والأربعون : تقرير مجلس الإدارة
يجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة
ً
عرضا لعملياته خلال السنة المالية الأخيرة، وجميع العوامل المؤثرة في أعمال
الشركة، ويجب أن يشتمل تقرير مجلس الإدارة على ما يلي:
1 – ما طبق من أحكام هذه اللائحة وما لم يطبق وأسباب ذلك.
2 – أسماء أعضاء مجلس الإدارة، وأعضاء اللجان، والإدارة التنفيذية، ووظائفهم الحالية والسابقة ومؤهلاتهم
وخبراتهم.
3 – أسماء الشركات داخل المملكة أو خارجها التي يكون عضو مجلس إدارة الشركة
ً
عضوا في مجالس إدارتها الحالية
والسابقة أو من مديريها.
4 – تكوين مجلس الإدارة وتصنيف أعضائه على النحو الآتي: عضو مجلس إدارة تنفيذي عضو مجلس إدارة غير
تنفيذي عضو مجلس إدارة مستقل.
5 – الإجراءات التي اتخذها مجلس الإدارة لإحاطة أعضائه -وبخاصة غير التنفيذيين-
ً
علما بمقترحات المساهمين
وملحوظاتهم حيال الشركة وأدائها.
6 – وصف مختصر لاختصاصات اللجان ومهامها، مثل: لجنة المراجعة، ولجنة الترشيحات ولجنة المكافآت، مع ذكر
أسماء اللجان ورؤسائها وأعضائها وعدد اجتماعاتها وتواريخ انعقادها وبيانات الحضور للأعضاء لكل اجتماع.
7 – حيثما ينطبق، الوسائل التي اعتمد عليها مجلس الإدارة في تقييم أدائه وأداء لجانه وأعضائه، والجهة الخارجية
التي قامت بالتقييم وعلاقتها بالشركة، إن وجدت.
8 – الإفصاح عن مكافآت أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية
ً
وفقا لما هو منصوص عليه في المادة الرابعة
الأربعون من هذه اللائحة.
9 – أي عقوبة أو جزاء أو تدبير احترازي أو قيد احتياطي مفروض على الشركة من الهيئة أو من أي جهة إشرافية أو
تنظيمية أو قضائية، مع بيان أسباب المخالفة والجهة الموقعة لها وسبل علاجها وتفادي وقوعها في المستقبل.
10 10 – نتائج المراجعة السنوية لفعالية إجراءات الرقابة الداخلية بالشركة، إضافة إلى رأي لجنة المراجعة في مدى كفاية
نظام الرقابة الداخلية في الشركة.
11 11 – توصية لجنة المراجعة بشأن مدى الحاجة لتعيين مراجع داخلي في الشركة في حال عدم وجوده.

12 – توصيات لجنة المراجعة التي يوجد تعارض بينها وبين قرارات مجلس الإدارة، أو التي رفض المجلس الأخذ بها بشأن
تعيين مراجع حسابات الشركة وعزله وتحديد أتعابه وتقييم أدائه أو تعيين المراجع الداخلي، ومسوغات تلك
التوصيات، وأسباب عدم الأخذ بها.
13 13 – تفاصيل المساهمات الاجتماعية للشركة، إن وجدت.
14 14 – بيان بتواريخ الجمعيات العامة للمساهمين المنعقدة خلال السنة المالية الأخيرة وأسماء أعضاء مجلس الإدارة
الحاضرين لهذه الجمعيات.
15 15 – وصف لأنواع النشاط الرئيسة للشركة وشركاتها التابعة. وفي حال وصف نوعين أو أكثر من النشاط، يجب إرفاق
بيان بكل نشاط وتأثيره في حجم أعمال الشركة وإسهامها في النتائج.
16 16 – وصف لخطط وقرارات الشركة المهمة )بما في ذلك التغييرات الهيكلية للشركة، أو توسعة أعمالها، أو وقف
عملياتها( والتوقعات المستقبلية لأعمال الشركة.
17 17 – المعلومات المتعلقة بأي مخاطر تواجهها الشركة )سواء أكانت مخاطر تشغيلية أم مخاطر تمويلية، أم مخاطر
السوق ( وسياسة إدارة هذه المخاطر ومراقبتها.
18 18 – خلاصة على شكل جدول أو رسم بياني لأصول الشركة وخصومها ونتائج أعمالها في السنوات المالية الخمس
الأخيرة أو منذ التأسيس أيهما أقصر.
19 19 – تحليل جغرافي لإجمالي إيرادات الشركة وشركاتها التابعة.
20 20 – إيضاح لأي فروقات جوهرية في النتائج التشغيلية عن نتائج السنة السابقة أو أي توقعات أعلنتها الشركة.
21 21 – إيضاح لأي اختلاف عن معايير المحاسبة المعتمدة من الهيئة السعودية للمحاسبين القانونيين.
22 22 – اسم كل شركة تابعة ورأس مالها ونسبة ملكية الشركة فيها ونشاطها الرئيس، والدولة المحل الرئيس لعملياتها،
والدولة محل تأسيسها.
23 23 – تفاصيل الأسهم وأدوات الدين الصادرة لكل شركة تابعة.
24 24 – وصف لسياسة الشركة في توزيع أرباح الأسهم.
25 25 – وصف لأي مصلحة في فئة الأسهم ذات الأحقية في التصويت تعود لأشخاص )عدا أعضاء مجلس إدارة الشركة
وكبار التنفيذيين وأقرباءهم( أبلغوا الشركة بتلك الحقوق بموجب المادة الخامسة والأربعين من قواعد التسجيل
والإدراج، وأي تغيير في تلك الحقوق خلال السنة المالية الأخيرة.
26 26 – وصف لأي مصلحة وأوراق مالية تعاقدية وحقوق اكتتاب تعود لأعضاء مجلس إدارة الشركة وكبار التنفيذيين
وأقربائهم في أسهم أو أدوات دين الشركة أو أي من شركاتها التابعة، وأي تغيير في تلك المصلحة أو تلك الحقوق
خلال السنة المالية الأخيرة.
27 27 – المعلومات المتعلقة بأي قروض على الشركة )سواء أكانت واجبة السداد عند الطلب أم غير ذلك(، وكشف
بالمديونية الإجمالية للشركة والشركات التابعة لها وأي مبالغ دفعتها الشركة
ً
سدادا لقروض خلال السنة ومبلغ
أصل القرض واسم الجهة المانحة لها ومدته والمبلغ المتبقي، وفي حال عدم وجود قروض على الشركة، عليها
تقديم إقرار بذلك.
28 28 – وصف لفئات وأعداد أي أدوات دين قابلة للتحويل وأي أوراق مالية تعاقدية أو مذكرات حق اكتتاب أو حقوق
مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة خلال السنة المالية مع إيضاح أي عوض حصلت عليه الشركة مقابل ذلك.

29 – وصف لأي حقوق تحويل أو اكتتاب بموجب أدوات دين قابلة للتحويل أو أوراق مالية تعاقدية أو مذكرات حق
اكتتاب، أو حقوق مشابهة أصدرتها أو منحتها الشركة.
30 30 – وصف لأي استرداد أو شراء أو إلغاء من جانب الشركة لأي أدوات دين قابلة للاسترداد، وقيمة الأوراق المالية
المتبقية، مع التمييز بين الأوراق المالية المدرجة التي اشترتها الشركة وتلك التي اشترتها شركاتها التابعة.
31 31 – عدد اجتماعات مجلس الإدارة التي عقدت خلال السنة المالية الأخيرة، وتواريخ انعقادها، وسجل حضور كل
اجتماع
ً
موضحا فيه أسماء الحاضرين.
32 32 – عدد طلبات الشركة لسجل المساهمين وتواريخ تلك الطلبات وأسبابها.
33 33 – وصف لأي صفقة بين الشركة وطرف ذي علاقة.
34 34 – معلومات تتعلق بأي أعمال أو عقود تكون الشركة
ً
طرفا فيها، أو كانت فيها مصلحة لأحد أعضاء مجلس إدارة
الشركة أو لكبار التنفيذيين فيها أو لأي شخص ذي علاقة بأي منهم، بحيث تشمل أسماء المعنيين بالأعمال أو
العقود، وطبيعة هذه الأعمال أو العقود وشروطها ومدتها ومبلغها، وإذا لم توجد أعمال أو عقود من هذا القبيل
فعلى الشركة تقديم إقرار بذلك.
35 35 – بيان لأي ترتيبات أو اتفاق تنازل بموجبه أحد أعضاء مجلس إدارة الشركة أو أحد كبار التنفيذيين عن أي
مكافآت.
36 36 – بيان لأي ترتيبات أو اتفاق تنازل بموجبه أحد مساهمي الشركة عن أي حقوق في الأرباح.
37 37 – بيان بقيمة المدفوعات النظامية المسددة والمستحقة لسداد أي زكاة أو ضرائب أو رسوم أو أي مستحقات أخرى
ولم تسدد حتى نهاية الفترة المالية السنوية، مع وصف موجز لها وبيان أسبابها.
38 38 – بيان بقيمة أي استثمارات أو احتياطات أنشئت لمصلحة موظفي الشركة.
39 39 – إقرارات بما يلي:
أ. أن سجلات الحسابات عدت
ُ
أ بالشكل الصحيح.
ب. أن نظام الرقابة الداخلية عد
ُ
أ على أسس سليمة فذ
ُ
ون بفاعلية.
ت. أنه لا يوجد أي شك يذكر في قدرة الشركة على مواصلة نشاطها.
40 40 – إذا كان تقرير مراجع الحسابات يتضمن تحفظات على القوائم المالية السنوية، وجب أن يوضح تقرير مجلس
الإدارة تلك التحفظات وأسبابها وأي معلومات متعلقة بها.
41 41 – في حال توصية مجلس الإدارة بتغيير مراجع الحسابات قبل انتهاء الفترة المعين من أجلها، يجب أن يحتوي التقرير
على ذلك، مع بيان أسباب التوصية بالتغيير.
المادة الثانية والأربعون : تقرير لجنة المراجعة
1 – يجب أن يشتمل تقرير لجنة المراجعة على تفاصيل أدائها لاختصاصاتها ومهامها المنصوص عليها في نظام الشركات
وهذه اللائحة، على أن يتضمن توصياتها ورأيها في مدى كفاية نظم الرقابة الداخلية والمالية وإدارة المخاطر في
الشركة.

2 – يجب أن يودع مجلس الإدارة
ً
نسخا كافية من تقرير لجنة المراجعة في مركز الشركة الرئيس وأن ينشر في الموقع
الإلكتروني للشركة عند نشر الدعوة لانعقاد الجمعية العامة؛ لتمكين من يرغب من المساهمين في الحصول على
نسخة منه. ويتلى ملخص التقرير أثناء انعقاد الجمعية العامة.
المادة الثالثة والأربعون : إفصاح أعضاء مجلس الإدارة
يتعين على مجلس الإدارة تنظيم عمليات الإفصاح بكل عضو من أعضاءه ومن أعضاء الإدارة التنفيذية، مع مراعاة ما
يلي:
1 – وضع سجل خاص بإفصاحات ،
ً
أعضاء مجلس الإدارة والإدارة التنفيذية وتحديثه دوريا ل لإ
ً
وذلك وفقا فصاحات
المطلوبة بموجب نظام الشركات ونظام السوق المالية ولوائحهما التنفيذية.
2 – إتاحة الاطلاع على السجل لمساهمي الشركة دون مقابل مالي.
المادة الرابعة والأربعون : الإفصاح عن المكافآت
 يلتزم مجلس الإدارة بما يلي:
1 – الإفصاح عن سياسة المكافآت وعن كيفية تحديد مكافآت أعضاء المجلس والإدارة التنفيذية في الشركة.
2 – الإفصاح بدقة وشفافية وتفصيل في تقرير مجلس الإدارة عن المكافآت الممنوحة لأعضاء مجلس الإدارة والإدارة
التنفيذية بصورة مباشرة أو غير مباشرة، دون إخفاء أو تضليل، سواء كانت مبالغ أم منافع أم مزايا،
ً
أيا كانت
طبيعتها ومسماها. وفي حال كانت المزايا عبارة عن أسهم في الشركة، فتكون القيمة المدخلة للأسهم هي القيمة
السوقية عند تاريخ الاستحقاق.
3 – توضيح العلاقة بين المكافآت الممنوحة وسياسة المكافآت المعمول بها، وبيان أي انحراف جوهري عن هذه
السياسة.
4 – بيان التفاصيل اللازمة بشأن المكافآت والتعويضات المدفوعة لكل ممن يلي على حدة:
أ. أعضاء مجلس الإدارة.
ب. خمسة من كبار التنفيذيين ممن تلقوا أعلى المكافآت من الشركة على أن يكون من ضمنهم الرئيس التنفيذي
والمدير المالي.
ت. أعضاء اللجان.
 يكون الإفصاح الوارد في هذه المادة في تقرير مجلس الإدارة
ً
ووفقا للجداول المرافقة بلائحة الحوكمة الصادرة عن
هيئة السوق المالية.

المراجعة
المادة الخامسة وا لأربعون : تطبيق الحوكمة الفعالة
على مجلس الإدارة مراجعة هذه اللائحة ومراقبة تطبيقها والتحقق من فعاليتها، وتعديلها عند الحاجة، وعليه في سبيل
ذلك القيام بما يلي:
1 – التحقق من التزام الشركة بهذه القواعد.
2 – مراجعة القواعد وتحديثها
ً
وفقا للمتطلبات النظامية وأفضل الممارسات.
3 – مراجعة وتطوير قواعد السلوك المهني التي تمثل قيم الشركة، وغيرها من السياسات والإجراءات الداخلية بما
يلبي حاجات الشركة ويتفق مع أفضل الممارسات.
4 – إطلاع أعضاء مجلس الإدارة
ً
دوما على التطورات في مجال حوكمة الشركات وأفضل الممارسات، أو تفويض لجنة
المراجعة أو أي لجنة أو إدارة أخرى بذلك.
الاحتفاظ بالوثائق
المادة السادسة والأربعون : الاحتفاظ بالوثائق
يجب على الشركة أن تحتفظ بجميع المحاضر والمستندات والتقارير والوثائق الأخرى المطلوب الاحتفاظ بها بموجب
هذه اللائحة في مقر الشركة الرئيس مدة لا تقل عن عشر سنوات، وأن يشمل ذلك تقرير مجلس الإدارة وتقرير لجنة
المراجعة. ومع عدم الإخلال بهذه المدة، يجب على الشركة في حال وجود دعوى قضائية )بما في ذلك أي دعوى قائمة
أو مهدد بإقامتها( أو مطالبة أو أي إجراءات تحقيق قائمة تتعلق بتلك المحاضر أو المستندات أو التقارير أو الوثائق
الاحتفاظ بها لحين انتهاء تلك الدعوى القضائية أو المطالبة أو إجراءات التحقيق القائمة.
المادة السابعة وا لأربعون : النفاذ
تكون اللائحة نافذة من تاريخ إقرارها من مجلس الإدارة.